一、概念介绍

1、主板市场即一板市场

指传统意义上的证券市场，通常指股票市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。发行、上市及交易要求条件高，我国的上海、深圳证券交易所中上市的大部分股票就是一板市场交易，该场所就是一板市场或主板市场。

2、二板市场

创业板市场，发行及上市条件比主板条件低，发行、上市交易与主板基本一样。主要针对中小企业和高科技企业。

主板及二板市场上市的股票交易均需在证券交易所进行，成为场内交易。

3、旧三板市场

实际是股权交易市场，称为：“代办股份转让系统”，经证券业协会批准，代办非上市公司股份转让业务（包括退市公司股票），由具有代办资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供服务，交易系统有STAQ和NET全国电子交易系统。与正式的股票交易市场不一样，称为“场外交易市场”，或“店头交易”“柜台交易”，因交易不便利等原因1999年停办。

4、新三板市场

目的仍然是服务于非上市公司（包括退市公司）的股份转让，推动公司融资，解决融资难，减少受制于银行的间接融资。2006年交易系统依托于深圳证券交易所建设，重造交易规则，以促进交易和保证安全为目标，在北京中关村国家及科技园区中的高科技企业中试点，交易代码为430开头的股票，旧三板股份也可以在此转让（代码为400或420开头的股票）。

二、新三板的特点

1、只为非上市股份公司股份转让提供报价服务，交易类似于场内交易，参与交易对方实力和资历比主板市场严格。

2、报价转让每笔委托的股份数量不低于1000股。

3、新三板上市公司股份在证券登记结算机构管存，并由其办理股份过户和资金交收。

4、公司挂牌实行主办报价券商制和备案制。由具备主办报价券商进行尽职调查并出具推荐报告报证券业协会备案，备案完成后，即可在代办系统挂牌。无需发行审核，无需排队，快捷上市。

5、新三板与目前的股市比较

（1）准入条件不同

不设财务门槛和盈利指标，但必须有明确的主业。

（2）准入程序不同

将审批制改为注册制，不设类似发审委这样的组织，也不实行保荐制。只要由会计师、律师、券商，以及证券交易所等机构出具各自的报告书或意见书，即可挂牌。

（3）投资者要求不同

投资者受限，没有主板交易自由，但引入“做市商”制度促进交易。

（4）新三板融资为“定向增发”，不能像主板股票“公开发行”。

（5）信息发布同主板和创业板上市公司。

三、新三板挂牌的条件

1、存续满两年，有限公司变为股份公司的从有限公司成立之日起计算。

2、主营业务明确，具有持续经营能力。

3、公司治理结构健全，运作规范。

4、股份发行和转让行为合法合规。

四、企业登录新三板操作

1、非股份公司改造为股份公司，由券商和律师完成。

股份制改造是基础，一般需要2—3个月完成。达到治理机构完善，股份权属清晰、小股东利益保护制度健全，主营业务明确，各项指标合法，不允许职工持股会持股，可以突破股东200人限制要。

（1）发起人作出相关决议，成立全权负责的筹备委员会。

（2）根据初步确定的拟设立的股份有限公司之股本结构设置，完成前期的审计、评估、债权债务重组、股权转让等一系列工作，签定相关的法律文件。

（3）向企业主管部门提出发起设立股份有限公司的申请，并得到批准。

（4）股份有限公司发起人就共同发起设立股份有限公司签署发起人协议书。

（5）筹备委员会负责起草股份有限公司章程。包括发起人协议、公司章程（草案）、内部职工股发行与管理办法、公司改制可行性报告及方案、财务报表等相关文件，并经相应发起人或筹委会签署后报企业主管部门审批。

（6）根据企业主管部门的批复，各发起人认缴出资。 完成认缴出资及内部职工股募集后委托会计师事务所验资。

（7）召开公司创立大会，通过公司章程及相关文件，选举公司董事会成员、监事会成员。

（8）公司董事会根据创立大会通过的相关文件向公司登记机关（工商局）申请设立或变更登记，取得营业执照。

（9）股份在证券登记结算机构够保管。

2、新三板挂牌流程及时间周期

（1）公司董事会、股东大会决议。

（2）签订推荐挂牌协议。非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

（3）配合主办报价券商尽职调查。

（4）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件。

（5）协会备案确认。协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

（6）股份集中登记。

（7）披露股份报价转让说明书。

（8）挂牌交易。

全部完成时间六个月左右。

五、交易

1、交易范围：

（1）新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。

（2）新三板交易公司挂牌前的自然人股东（挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。）

（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。

（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。

（5）协会认定的其他投资者。

2、投资者资格

（1）个人投资者投资新三板要有300万元资产（包括市值、资金、基金、国债等）、有两年证券投资经验 。

（2）个人投资者不包括原股东。

（3）机构500万。

3、交易流程（略）

六、转板制度

转板制度就是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国并不存在真正的转板制度，新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

前景：正在研究转板制度，即新三板企业符合主板、创业板市场条件的直接转板，证监会不再审核。