公司合并与收购的区别在于:
1.公司合并与股权收购的主体不同。
公司合并是公司间的行为,主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议,要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为,主体是收购公司与目标公司股东。
2.公司合并与股权收购的效力不同。
公司合并的效力使公司实体发生变化,被并公司解散,丧失法律人格。收购的效力使目标公司控股股东发生变化,目标公司本身不发生变化,依然存续。
3.公司合并与股权收购的性质不同。
公司合并须由双方达成合并协议,是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。在股权收购中,收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。
4.公司合并与股权收购的控制程度不同。
公司合并中,被并公司完全并入存续公司或新设公司,后者取得被并公司的全部财产、权利义务,被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中,收购方既可以收购目标公司的全部股份,进而完全控制目标公司,也可以只收购的目标公司50%以上的股份,而取得对目标公司的控制权,实现拥有控制权下的“合资经营”。
公司合并要注意以下问题:
1.换股比例的约定及调整;
2.员工补偿、安置条款;
3.违约责任及赔偿、补偿条款;
4.公司合并生效的前提条件;
5.合并后责任的承担。
找法网提醒您,根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司进行了合并或者收购,那么原有公司所负的债务将不再由自己独立承担,而是由并购或者是收购之后的公司进行承担。这也可以叫做债务的继承。根据相关法律规定,在收购前,应当注意被收购公司的财产情况。被收购的企业,应当解散,并进行工商注销登记。