【基本事实】

周某某与某某公司在2011年2月14日、3月9日、4月3日和5月19日达成了四份合作协议，并加盖某某公司印章的收款收据。在各份合作协议中，甲、乙双方均为某某公司和周某某，双方在协议中对出资与利润分配作了约定，协议均由某某公司加盖公章以及陈某某（当时为某某公司的法定代表人）和周某某签名确认。其中，双方在2011年4月3日的合作协议中约定，周某某共出资310万元，总净利润大概在50万元左右，双方按照各50％平均分配。

2011年5月11日，某某公司向周某某借款56万元，并出具收款收据一份。周某某认为某某公司仅归还了31万元借款，遂向原审法院起诉要求某某公司归还余下的25万元借款，并承担本案的诉讼费和保全费。某某公司则上诉称其已向周某某归还54.62万元借款，仅欠1.38万元未归还，并提供四张银行回单以证明其主张。银行回单载明：某某公司分别于2012年3月2日、3月15日、4月11日和10月15日，以转账方式向周某某付款30万元、1.87万元、1.5万元和21.25万元，共计54.62万元；四笔款项的用途均为“还款”。对于某某公司的四笔付款，周某某认可30万元这笔付款系某某公司归还的借款，但认为其余三笔24.62万元的付款，系其按照与某某公司在2011年4月3日签订的合作协议而分得的利润。在本案审理过程中，周某某认可某某公司共向其付款55.62万元。

周某某遂向原审法院起诉要求某某公司归还借款25万元，并承担本案的诉讼费和保全费。宣判后，某某公司不服原审判决并提起上诉。

某某公司上诉称：一、在原审中，因某某公司的负责人在外地出差，其对本案并不知情，故某某公司未能参加原审庭审。二、对于2011年5月11日某某公司向周某某所借的56万元款项，某某公司已归还了54.62万元，仅欠1.38万元未归还。三、虽然周某某与某某公司之间存在借款关系与合作关系，但是周某某于二审中提交的对账单和还款承诺书均系案外人陈某某出具，不论该笔25万元是借款还是合作分红，最终欠周某某钱的人系陈某某而非某某公司。

周某某答辩称：某某公司已归还的借款金额并非54.62万元，周某某仅认可其中金额为30万元的一笔付款系某某公司归还的借款，其余24.62万元系周某某与某某公司合作做生意而分得的利润。一、周某某提交的合作协议和收款收据中有某某公司及其当时的法定代表人陈某某的盖章和签字，足以证明周某某与某某公司之间存在合作关系。日期为2011年4月3日的合作协议约定，周某某投资310万元，预计可分得24万余元的利润。周某某履行了出资义务，故某某公司向其支付了24万余元的利润，即本案中的24.62万元。二、周某某提供的对账单和还款承诺书，亦能证明某某公司尚欠25万元未归还。况且，某某公司用零头归还借款也不合常理。

【争议焦点】

一、陈某某与某某公司的关系

二、某某公司支付给的24万余元属于归还欠款还是属于盈利分红

【法院判决】

某某公司的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

【律师评析】

对于焦点一，无论是出借款项还是投资合作，周某某的交易相对方均为某某公司，而陈某某当时系某某公司的法定代表人，故对于借款的归还或者利润的支付，某某公司才是义务主体。本案中某某公司向周某某借款56万元，而且根据合作协议的约定，某某公司预估应向周某某支付25万元左右的利润，故实际上某某公司不仅应向周某某归还56万元借款，还应支付投资合作的利润。对于焦点二，涉案对账单和还款承诺书能证明周某某尚有25万元债权未实现，结合某某公司已付款55.62万元的事实，周某某关于投资利润为24.62万元的主张能成立。而某某公司未能证明陈某某个人与周某某之间存在经济往来，故对账单和还款承诺书能佐证某某公司尚欠周某某25万元借款的事实。况且，尽管对账单和还款承诺书系陈某某以个人名义出具，但这也仅表明其自愿承担此债务，并不意味着周某某放弃了请求某某公司还款的权利。