有限责任公司大股东虚构股东会议的行为不产生法律效力，其他股东申请确认其无效的，人民法院应当支持

关键词：有限责任公司 大股东 股东决议 表决权

有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数有股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会议决议的效力。在此种情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持，该股东会决议不成立。在此要说明的是，股东大会决议的瑕疵， 既在于决议的成立过程中（包括股东大会的召集和决议方法），又存在于决议的内容，前者属于程序瑕疵，后者属于内容瑕疵，鉴于此，部分国家和地区的立法和学说主张，决议瑕疵的效力也应当依照程序瑕疵和内容瑕疵的不同分别赋予两种不同的效力，即决议程序违反法令或章程，构成决议撤销的原因；决议内容违反法令或章程，构成决议无效的原因，这就是所谓的“二分法”。立法上，德国和我国台湾地区采取“二分法”。“二分法”在适用上简单明了，但其缺陷在于，决议的撤销或者无效，都是以决议成立为前提的，如果无召集权人召集的股东大会所作的决议，或者根本未召开股东大会作出决议的事实，或者伪迁决议等，显然属于股东大会决议决议不成立的情形。如果将这些情形归于股东大会决议无效或撤销的范围，就不可避免地产生矛盾的现象。对于决议的撤销而言，在撤销前决议是有效的，这对于不存在的决议显然是荒唐的；对于决议的无效而言，是对存在的决议所作的法律价值上的判断，如果决议不存在意味着无判断的对象，当然就无所谓效力的问题。所以“二分法”存在着难以克服的缺陷。