律师回复函

李云良先生：

你在收到本律师发函后于近日发来一份声明，现已收到，受陈芝先的委托，复函如下：

一、 关于贷款更新设备之事，必须经股东陈芝先的书面同意，方可进行。否则视为你的单方行为，因此而引起的法律后果全部由你承担。

二、 陈芝先目前正积极寻找第三方转让自己的股权，在她未正式转让之前，公司照常经营，但在此期间不得追加投资。

三、 作为一个公司，应设立公司帐户，以便于各股东共同监督。但自公司成立以来，你一直未设立单位帐户，相反却设立小金库，资金擅自出入，既不便于监督，也容易滋生违法事项。另外公司有了利润，你也不及时分配，这也是产生股东之间矛盾的导火线。

四、 公司出现亏损不是褚顺华造成的，而是你经营不善造成的，众所周知，公司自成立以来一直是你实际独自经营，由于你经营思路陈旧，管理乏力，才使公司经营出现困难。我方早就提出，解决公司亏损的方法有两条：一是委托陈芝先这一方经营，你处于监督地位。二是将公司整体转让，以追求利益的最大化。可你皆不同意，我方无法理解。

五、 关于拉闸断电，全是由于你不发放公司利润引起矛盾激化才造成的，且断电时间极短，很快就通电了，不可能造成什么经济损失。你所提的直接经济损失16000元，不知是如何计算的？至于会员费资料遭破坏，与褚顺华没有任何关系。对于这种无端怀疑，我方表示抗议。对于你所说的经济损失，我方认为纯是子虚乌有，不予承认。

六、 由于公司是你独自经营，作为股东的陈芝先有监督的职责，故陈芝先全权委托代表到公司行使监督职权，该代表不是公司员工，无须你安排工作，而是代表股东行使权利，他的地位与我方股东一样，所以你无权干涉，相反你必须配合，而不得排斥。在日常经营事项上，你可与该代表协商沟通，不要无端怀疑和刁难。当然我方也要求该代表一定遵纪守法，如有违法现象，我方会及时更换。

七、 另外你私自与电信部门订立网络维护协议，未经我方股东同意，此协议应视为你的个人行为，我方坚决不予承认，因此而造成的开支由你个人承担。

八、 请你及时发放公司利润，不要无故扣留，勿使矛盾激化，有限责任公司本来就是人合公司，只有人际和谐，公司才会发展。如果股东之间长期关系恶化以至于对抗，公司前途只会是一片夕阳。

九、 你的函中居然盖有公司公章，我方感到十分惊奇，该函只代表你自己的意见，怎么会是公司的意见呢？下次发函，请不要乱盖公章，否则我方将拒绝回复，且保留追究你胡乱使用公章的权力。

陈芝先

委托律师：周志益

电话:13207108712

传真:02783627023

2006年9月18日