案情简介：辽宁某有限责任公司，成立于2000年3月，注册资本为人民币1000万元，共有原始股东六个，均为自然人。其中程某出资20万元，占注册资本的2%。2007年4月，程某欲转让其全部股权，于是与该公司签订了一份股权转让协议。协议约定：程某将其在本公司拥有的全部股权转让给本公司，转让价款按公司当时未分配利润计算(当日帐面金额为130000万元)，该公司注册资本为1000万元，即二者相除得每股金额为130万元，程某两股合计为260万元。签约后，双方均履行相应转让手续，并结清了转让价款。但到2008年3月，程某发现当时转让股权时，对每股价款的计算存在重大误解，认为应该按照转让当时企业资产总额来计算。为此程某找到笔者，请求维权。
笔者要谈的第一个法律问题是：有限责任公司股权转让价款以何种标准计算最为公平合理
经笔者调查，搜集到了该公司相关财务报表及公司法定代表人谈话录音资料，根据相关法律规定，可以得出这样的结论：在双方转让股权时，在价款的计算依据上双方确实存在重大误解。因为，有限责任公司中所谓的股权，是股东因持有本公司股份而产生的一种权益，这种权益称为所有者权益亦称产权或资本，是企业投资者对企业净资产的所有权，它表明企业的资产总额在抵偿了一切现存义务后的差额部分。具体包括实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润四部分。由此可见，双方在转让股权时，只按未分配利润一项来计算，显然不当；但也不象程某所企望的按资产总额计算，因为资产总额中还包含着负债部分，并非全部是权益。因此，在本案中，应该按所有者权益合计来计算每股价款，根据转让当日该公司资产负债表帐面所有者权益合计金额为270000万元，该公司注册资本为1000万元，两者相除即得每股价款应为270万元，程某两股合计应为540万元。可见，在有限责任公司股权转让时，较公平合理地计算股权价款的依据应该是截止到股权转让当日，企业资产负债表中的所有者权益合计数额，即实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润四项之和。因此，双方对合同的重要事项存在重大误解，属于可撤销可变更情形。
当然，在实践中，如果不考虑公平合理因素，单就当事人意思自治角度来说，股权转让的价款完全可以由转让双方随意协商而确定(国有资产除外)。
笔者要谈的第二个法律问题是：在本案中，有限责任公司能否受让(收购)本公司股权
换句话说，在本案中，程某与公司签定的股权转让协议是否有效。对于这个问题，有两种不同意见。即一种认为转让协议有效，公司可以受让(收购)本公司股权；别一种则认为转让协议无效，公司不可以受让(收购)本公司股权。
认为协议无效，不能收购的理由是：根据《公司法》第七十五条规定，有限责任公司的股权转让有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。由此可见，本案中并不存在上述法律规定的情形，而且，如果可以受让，则公司受让股权后，存在本公司成为本公司股东的情形，法律没有相关规定。因此，该公司不能收购本公司股权。
持此观点的人认为，针对本案，可向法院提起确认合同无效的诉讼，经法院确认合同无效后，则程某仍然是该公司股东，其可以重新决定是否转让其持有的股权以及转让价款，从而维护自身合法权益。
认为协议有效，能够收购的理由是：至今为止，我国法律法规对股东与公司间转让股权没有禁止性规定。《公司法》第七十五条规定的是股东有权要求公司收购其股权的情形，这是在规定公司在此种情形发生时有收购相关股东股权的义务。而本案中，有限责任公司决定受让(收购)股权是在主张一种民事法律权利，并非在履行某种民事法律义务。那么，根据民法中充分尊重当事人意思自治的原则，既然法律没有明令禁止的，就可以推定为是允许的。在公司受让股权后处理问题上，公司可以进行减资或由全体股东共同持有该受让股权。具体做法：1、减资。在我们国家通行的是注册资本与实收资本相符制，因此，在公司受让(回购)股权后，法律规定的限定日期内，应当到工商部门办理相应的资本变更登记，当然，减资后的注册资金应符合法律规定的最低限额；2、受让后股权由一个或数个(包括全体)股东持有。即受让股权由全体股东或数个股东共同购买，成为共同股；或者由一个股东购买，成为个人股。当然，无论由谁持有，都应当履行相应的法律程序。由此可见，本公司成为本公司股东的情形在实践中是不会出现的。
本案最终的处理结果：笔者持转让协议有效的观点，并以双方在签定协议时对重要事项存在重大误解为由提起诉讼，请求法院依法对协议相关内容予以变更。在诉讼中，主审法官接受了笔者的意见，并主持双方调解，最终使双方达成调解意见：股权转让总价款变更为540万元，企业已经给付程某260万元，差额部分280万元在调解书送达之日起15日内一忺性给付程某，个人所得税由公司代扣代缴。
