财务报表分析蓝田股份案例分析（3）

六、蓝田造假，假在何处？
　
蓝田年报发布于３月１日，补充公告刊登于３月３０日，一般性的技术差错隔几天就出来“打补丁”了，而蓝田的补充公告相隔一个来月，可见决非小事。
　　该补充公告主要是就母公司报表中的“其他应收款”科目作补充披露。原来，母公司账下其他应收款高达16.44亿元，占其净资产21.78亿元的比重达75.48％，这么大一笔巨款借给谁了呢？读了补充公告，我们才知道，16.44亿元其他应收款中，全资子公司蓝田水产开发公司一家就达16.275亿元，这16亿多的欠款，主要包括两块：１、水产公司１９９５年到１９９９年五年内创造的利润共１０．８８亿元，这些利润均“转作内部往来处理”，借回给水产公司；２、母公司借给水产公司流动资金５．３９亿元。
　　蓝田股份自１９９６年６月上市以来，母公司主业年年亏损，１９９６、１９９７、１９９８、１９９９年几乎每年翻番的利润主要来自水产公司，这４年公司累计实现利润１２．５６亿元，而来自水产公司的就达１０．８８亿元，比例为８６．６３％；２０００年和２００１年中期蓝田股份利润分别为５０１５５万元和１９００６万元，其中母公司的投资收益（主要为水产公司利润上交）为４５９１８万元和１８８４０万元，比例更高达９２．２７％和９９．１３％。１９９６年蓝田股份上市时对水产公司的投资仅１６００万元，到２０００年年报投资已增至６．３３５亿元，而当年其贡献的利润就达４．５９亿元，投资回报率高达７２％。
　　由于蓝田股份从不披露水产公司报表，人们对水产公司怎么会有这么高的利润一直心存疑虑。这一则并不起眼的补充公告，终于让人们明白了，原来水产公司的高利润一上交母公司，做完报表后旋即“借”了回去，１９９６年以来累计“创利”１６亿多元，借出去的“其他应收款”也是１６亿多元。有意思的是，对水产公司历年实现的利润，均作“内部往来处理”的决定，据补充公告说，董事会曾于１９９８年元月、１９９９年３月和２０００年元月分别作出过决议，蓝田股份却均未披露。这１６亿多“利润”的一来一回又说明了什么？相信明眼人已经有所领悟。
　　也许是２０００年年报被要求补充披露，到２００１年中报，有关水产公司的主要指标作了重大调整。水产公司欠母公司的其他应收款从１６．２７５亿元降为５．９７亿元；母公司对水产公司的长期投资则由６．３３５亿元增至１９．０４亿元，公司解释说，主要是原来将１０亿多利润作为借给水产公司的欠款，现在改为投资了。１９亿多元投资上半年上交母公司投资收益１．８８亿元，回报率近１０％（比上文提及的全年７２％的回报率低得多了，由此我们领教了财务科目稍作调整便会出现多大变化的财务游戏），当然，这１．８８亿元投资收益，也没有像前几年那样立即“借出”，而是继续作为水产公司的追加投资。但是，不管是借款也好，还是追加投资也好，总之一句话，水产公司的高额利润始终留在水产公司，并没有进入蓝田股份的银行账户。这同天津广夏的“高额利润”并没有进入银广夏户头，又何其相似乃尔！
　蓝田股份上市以来始终以绩优示人，而且现金流也相当不错。例如，２０００年和２００１年中期净利润为４．３１亿元和１．６８亿元，经营活动产生的现金净流入为７．８６亿元和１．３４亿元。多年来人们总是以为，利润可以包装，可现金流不能包装，这正是市场对蓝田业绩一直有怀疑，可一直拿不出足够依据的理由之所在。可是，现金流这么好的一家公司，上市以来仅２０００年派过一次息，为１０派２，４．４６亿股共需流出现金近９０００万元，然而，中报显示，在应付股利栏下仍有５４００余万元，也就是说仅仅是流通股东的红利付出去了，非流通股大股东都还欠着；另外，公司还欠应交税金９２００多万元，其他应付款３．５７亿元。现金流那么好却到处欠款，这一现金流到底是否真实？
　　在历次年报、中报中，公司总是提及其产品由中国蓝田总公司代销，可每年的代销额不过几千万元，而公司近两年销售收入却达１８亿元之多，各地市场却又很少见到蓝田牌野藕汁、野莲汁、野鸭蛋等产品，要知道这一类价格并不高的农副产品，真要销售１８亿元，市场上将会有多大的影响啊。

　　值得注意的是，负责给蓝田审计的一直是原沈阳、现华伦会计师事务所的两位会计师，出具的始终是无保留意见的标准报告，包括当初的伪造银行存单和土地证上市，招股书和上市公告都是他二人审计，而且蓝田从沈阳迁址到湖北，同两位会计师的友谊一直牢不可破。

七、股权之谜
　
记者调查获得的资料显示：1998年1月9日，由瞿兆玉签字向国家工商行政管理局递交了“企业申请变更登记注册书”，主要变更的地方有两处，企业法人名称由“中国农业物质供销总公司”变革为“中国蓝田总公司”，法定代表人由“张仲铭”申请变更为“瞿兆玉”。不久中国蓝田问世，中国蓝田总公司出现后的一大怪事是，从诞生那天起与蓝田股份的关系就很微妙。在双方的关联交易中，蓝田股份似乎总在占便宜。蓝田股份上亿元的广告费都由中国蓝田支付，就连蓝田股份因为上市造假的行政罚款，也是由中国蓝田垫付的，无私奉献精神似乎发扬到家了。
　　《财经》记者康伟平指出，“他说这两个公司就像我的两个儿子，我不能看着一个儿子有饭吃，另一个儿子没饭吃”言下之意，资金在里面的流动是非常正常的。康伟平说显然是不正常，而且这里面很蹊跷。“为什么它们共有一个法人，而股权上没有一点联系，而同时经济上的联系如此紧密。”
　　从已经判决的案件看，蓝田公司一律败诉。记者注意到：这11案件的被告是中国蓝田总公司、洪湖蓝田经济技术开发公司，湖北江湖生态农业股份公司，涉及的案由都是借款和担保。那这三家公司之间究竟是什么样的关系？据记者调查：ST生态，也就是蓝田股份的第一大股东是洪湖蓝田经济技术开发公司，它占ST生态总股本的35%。而洪湖蓝田的控股股东是中国蓝田总公司，因此ST生态是中国蓝田的孙公司。记者发现在2001年年报中，第一次公布了洪湖蓝田的股本情况，原来瞿兆玉个人是洪湖蓝田的第一大股东，出资1300万元，持股比例是79%。这就不难理解瞿兆玉为什么说中国蓝田和蓝田股份是他的两个儿子了，不难理解中国蓝田为什么要“无私奉献”了。其实对于瞿兆玉来说，这两个公司就象他的两个口袋，资金移动就象是“左口袋到右口袋”。而圈钱是瞿兆玉控制蓝田系公司的主要目的。整个蓝田系公司欠银行的资金超出20亿元。而蓝田公司已经是空壳，股东权益是负数。在ST生态命悬一发之际，让我们一起回顾“蓝田神话”凋零的过程。[page]

八、蓝天股份的启示

与银广夏、郑百文等造假上市公司相比，蓝田股份堪称最精致的假货，因为这个假货竟然还在很长时间里经得起专家的挑剔，且监管部门难以查到造假的直接证据。蓝田股份去年10月上旬公告正在接受中国证监会的调查，而该次调查其实已经是证监会一年以来第四次进驻蓝田股份，与第三次调查仅时隔一个月。据报道，证监会的有关人士承认，虽然证券市场上一直对蓝田股份疑团重重，但农业专家、农业管理官员对蓝田的经营和业绩一般都没有太多异议。例如，舆论曾对蓝田股份应收账款占主营业务收入比重较低及现金流过大提出质疑，而蓝田股份搬出农业问题专家的观点作解释，称农业企业的现金流过大是不得已而为之的普遍现象。如今蓝田股份虽被初步揭开利润造假的丑陋面目，但对商业银行和中小投资者似乎一切都已经晚矣。那么，是什么原因导致蓝田案如此滞后地被发现和查处，现行制度又该作何检讨呢？

（一）对上市公司违法行为的司法介入滞后。
蓝田股份1999年被查出上市时存在严重的造假行为，涉及伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产，伪造银行账户，以及“压缩”公司公开发行前的总股本等违法行为。对此，蓝田股份只是被警告并罚款100万元，瞿兆玉也只是被处以警告并罚款10万元。记者在本报1999年11月3日刊登的《蓝田造假怎么罚?》一文中指出，“蓝田股份造假的数额之大已属严重的经济犯罪，假若对这种‘包装’行为打击不力的话，必然还会出现‘后继’者”。孰料“后继”者竟然是蓝田股份的高管，在市场对这家公司极其敏感的背景下，利润造假仍无休止地继续。要知道蓝田股份上市时存在的多项违法行为，早已经触犯《刑法》，构成破坏社会主义市场经济秩序罪，有关责任人是应该蹲监狱的。就说伪造银行对账单虚增银行存款2770万元，按《刑法》第177条规定，伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。蓝田股份上市时造假行为涉案数额巨大，对有关责任人追究刑事责任不为过。如果1999年在监管部门给予行政处罚后就把蓝田案移送检察院，司法介入及时有效的话，蓝田股份的利润造假行为不会直至今日才被曝光。可见，以行政处罚代替刑事处罚等于姑息养奸，对上市公司违法行为的司法介入不能再姗姗来迟。

（二）现代企业制度只有形式的“架子”。
蓝田股份前身是沈阳行政学院下属的三家校办企业，1992年，曾经担任沈阳行政学院副院长的瞿兆玉“下海”打造蓝田，第一件事就是对蓝田公司进行股份制改造。然而，用了十年左右的时间，蓝田股份搭起了建设现代企业制度的“架子”，本质上却演变成为一个家族企业。上市公司董事长是公司实际控制人的亲兄弟，总经理又是同族兄弟，这样的“亲上加亲”已经胜过私企改制上市的公司。更令中小股东惊讶的是，蓝田股份上市后迁址湖北省洪湖市瞿家湾镇，而那里不仅是瞿兆玉的老家，还大兴土木地建造起瞿氏宗祠及供瞿氏族人祈求平安的瞿氏青龙庙；年报上显示13000名职工2000年工资支出只有2256万元，其实当地所有姓瞿的人都成了蓝田股份员工，连年满60岁的瞿姓老人也享受到公司提供的养老金。蓝田股份在不谙内情的中小股东看来是一家已建立起现代企业制度的上市公司，股权结构也不能称其不合理，第一大股东只持股35.7％。但是，现代企业制度最起码具有的产权特征，在蓝田股份恐怕从来都只是个摆设。出资者的所有权与法人财产权应该分离，出资者不能对属于自己的部分资产进行直接支配，是现代企业制度最低的要求。而蓝田股份的公司治理结构根本不存在，董事会被个别人操纵，瞿氏兄弟早已支配公司所有的资产。不可思议的是，这家以股份有限公司为组织形式的家族企业，经寻根溯源发现法律上的实际控制方应该是农业部。蓝田股份称，中国蓝田总公司是公司控股股东的母公司。据工商登记资料显示，中国蓝田总公司的性质是全民所有制，投资人为农业部。

（三）控股股东信息披露盲点多。
评价资本市场效率的强弱，信息的有效性是一个重要指标。而蓝田股份能够长期造假未被发现，屡遭舆论质疑都有惊无险，很大程度上“得益”于信息披露制度的缺陷。无法让中小股东认识上市公司的控股股东，及动态掌握控股股东的经营风险，是现行信息披露制度的一大盲点。蓝田股份把许多费用因素往中国蓝田总公司身上一推，使本该早就暴露的问题得以体面地遮掩。蓝田案发说明针对控股股东的信息披露不足，势必使上市公司的信息披露质量大打折扣。蓝田股份与中国蓝田总公司控制的“大蓝田”究竟是怎样的关系？“大蓝田”的财务现状如何？这些都应该在市场上公开披露。而在相关信息不透明之前，谁也说不清楚“大蓝田”会给蓝田股份带来多少或有风险，及或有风险是否会导致蓝田股份退市、破产。另外，若信息披露更有效，蓝田股份几乎演变成家族企业也不致于到现在才暴露真相。


来源：河南广播电视大学网站