上市公司章程指引之修改章程及附则

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　　第一百八十八条　有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百八十九条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十一条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章 附则

　　第一百九十二条　　释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十三条　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十四条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十五条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十六条　本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十七条　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十八条　本章程自发布之日起施行。1997年12月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16号)同时废止。

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