公司吸收合并有什么规定

　　一、公司吸收合并有什么规定

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、公司吸收合并的程序

　　１、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

　　２、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

　　３、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

　　（１）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

　　（２）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　（３）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

　　（４）合并形式；

　　（５）合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　（６）违约责任；

　　（７）解决争议的方式；

　　（８）签约日期、地点；

　　（９）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　４、自作出决议之日起10日内通知债权人。

　　５、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

　　６、调账、报表合并等会计处理。

　　７、合并报表后实收资本的验证。

　　８、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

　　公司吸收合并的法律依据：

　　《公司法》第一百七十二条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　《公司法》第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　《公司法》第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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