外资并购给我国产业安全带来隐患的原因透析

　　近年来，外资在华并购大都提出必须绝对校服、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%等苛刻条件、并山现整体并购、联合行动、全行业通吃、并购转向高新技术和高附加值领域、采取“分步到位、逐步拖垮”并购策略等新动向，外资并购影响我国产业安全问题各受社会各界关注。尽管从外商投资规模、资产总额、生产能力、市场份额等在相应产业或行业占的比重来看，目前我国还没有一个行业真正被外资企业垄断，但从外资并购的发展动向和我国已经发生的并购案例来看，外资在华并购出现的恶意行为已经给我国产业安全带来了一定隐患。出现这个问题既与跨国公司在华并购战略意图的转变有关，深层次的原因则在于我国的体制和政策存在某些弊端。

　　一、外资在华并购战略意图的转变

　　进入2l世纪后，跨国公司的并购重组由以前以降低经营风险、扩大企业规模、实现——体化经营为主要门标，转向以提高核心竞争优势为基础的战略并购。战略并购以市场为导向、以高新技术为重点、以增强竞争能力为目标、以吞并强势企业为特征，充分表叫跨国公司整合全球资源、实现全球产业布局、获取超额垄断利润的战略意图。外资在华并购的发展动向充分说明，外资并购我国企业已不完全是出于商业目的的市场行为，同时具有明确的战略意图，跨国公司在华并购的意图正在发生三大转变。

　　——是从获取利润转向垄断产业：跨国公司最初在华并购的目的是分享我国经济高速增长的成果，并购对象以中个企业为主，胯行业选择并购对象比较普遍。目前跨国公司更多地关注竞手力强、对产业结构影响深远、具有共种垄断优势的行业、并购对象往往选择具有技术垄断(如装备工业)、区域市场垄断(如水泥行业)、资源垄断(如钢铁、能源行业)、政策垄断(如银行业)的企业。这些领域的尤头企业已经或正在被外资并购，外商通过控制具有某种垄断优势的龙头企业，实现对我国战略产业和重点领域的控制。

　　二是从弱化竞争转向消灭竞争对手。跨国公司最初在华并购的目的是获得进入中国的“许可证”，企图首先在中国站稳，然后逐步弱化竞争对手，选择并购对象主要考虑容易被并购的企业。现在跨国公司的并购则着力于保持在某一行业的市场竞争优势，彻底消灭潜在的所有竞争对手。并购中出现全行业通吃的现象，如卡特彼勒试图整合并吃掉我国工程机械行业，而我国企业在工程机械行业的某些方面已经形成了竞争优势，表明跨国公司试图通过并购把我们的优势掌握在其手中，以便从根本上消除将来可以与之一争高低的潜在竞争对手。[page]

　　三是从局部控制转向全面控制。外资最初并购我国企业，主要是在股权和技术、设备环节谋求控制，现在则从产业链和价值链上谋求全面控制。跨国公司进入我国重点行业的力度、深度、广度都是前所未有的，其意图已不仅仅是占领市场，而是通过并购重点领域的大型骨干企业和龙头企业，获取重点行业、重点企业的优质资产及营销配套体系，并以此为阵地打垮其它企业，消灭所有本土品牌，控制全行业的利润与流向，从而达到把我国的重要产业都纳入其全球产业链、形成强有力的全面控制的目的。

　　随着外资在华并购战略意图的转变，外资控股并购后，把我国企业变成跨国公司全球生产链上的加工厂，既没有知识产权，也没有核心技术，并通过打压国内企业挤占民族企业发展空间、控制知名品牌消灭在华竞争对手、控制关键技术削弱我国自主创新能力、控制重要市场取得行业垄断地位、破坏产业生态系统削弱国家对产业发展的规划和控制能力等途径影响我国的产业发展和产业安全。

　　二、我国体制和政策存在的弊端

　　外资并购可能影响到我国产业安全，既与跨国公司企图通过控制市场、技术和品牌达到完成在中国产业布局的意图有关，也与我国体制和政策中存在的一些弊端有关。外资并购导致的产业安全问题，目前更多的是“内忧大于外患”。外资并购给我国产业安全带来隐患的深层次原因集中表现在以下六方面。

　　(一)对内十资实行不平等待遇

　　目前，我国在利用外资中的一些做法违背了国民待遇原则，外资享有超国民待遇，外资企业除了享有土地使用权优惠外，还在税收、准入领域和并购条件方面享有政策优惠。

　　对外资的税收优惠政策过多。外资企业享有免征部分税种、退税优待、低税率、减免税期较长等优惠政策;内资企业与外资企业在税前成本、费用扣除等方面存在较大差异，外资企业在应纳税所得额计算方面口径较窄，从而使得外资企业的税收负担明显低于国内企业。此外，各地在利用外资方面还随意开口子加码，产生了许名地方性的优惠政策。不少经济开发区打着招商引资的口号，对外资企业的优惠程度早已超出了国家规定的“两免二减半”、“五免五减半”的范围，名目繁多的“两免六减半”、“七兔七减半”等优惠政策层出不穷，不少地方财政甚至牺牲了数年的财政收入换得外资的入驻。内外资在税收政策方面的差异，造成国内企业在选择合作对象和并购主体时也倾向于外资企业，通过与外资合作，摇身变成合资企业，可以享受“两免三减半”等税收优惠政策，可以为企业经营节约大笔资金。[page]

　　内外资进入领域不平等。从理论上讲，凡是向外资开放的领域都可以向国内民营资本开放，但由于政策引导的结果，有些允许外资企业进入的领域，国内民营企业却不能进入，出现了“亲”外资而“疏”内资的现象。以银行业为例，2006年2月1日开始实行的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法>(中国银行业监督管理委员会2006年第2号令)，第二章第一节第七条明确规定：“设立股份制商业银行法人机构，还应当符合其他审慎性条件”，其中至少包括的第四个条件是“发起人股东中应当包括合格的境外战略投资者”。按照以上规定，今后新建股份制银行必须引进境外战略投资者，可以没有国有、民营和社会公众等股份，但必须有外资股份。以上规定从一个方面说明，民营银行的举步维艰及民营资本参股国有银行难以突破，外资大举进入中资银行，很大程度上是政策推动的结果。

　　内外资并购国有企业的条件不同。外资并购国有企业时，不少地方政府往往把企业负担留下来由政府承担，把企业变成很容易赢利的企业，让外资拿去，外商根本不用承担社会负担;民营企业并购国有企业时，地方政府一般不给优惠，职工安置等负担都推给民营企业承担。

　　此外，不少地方政府没有强制外资必须承担社会保障责任;民营企业收购接管国有企业时，政府强制其必须承担社会保障责任，因此，外资能够以低成本、高工资的优势与我国企业竞争，这在很大程度上影响了民营企业的发展壮大。

　　对内、外资实行不平等待遇的结果是，外资企业享有超国民待遇，享受到很多真正的优惠政策，比国内企业享有更多的独立性;对国内企业实施差异性、抑制性政策，造成国内企业没有得到任何实质性的支持和保护，国内企业成长环境差，难以成长壮大，难以成为能够与外资企业进行公平竞争的强大市场主体。

　　(二)地方政府缺乏国家利益和安全防范意识地方政府缺乏国家利益和安全防范意识对外资并购起到了推波助澜的作用。近十多年来，各地政府高举“招商引资”的大旗，制定颁发了各具特色的《外商投资产业指导目录》，将本地具有比较优势的产业、具有垄断资源和规模经济的大型国有企业，列为地方政府招商引资的重点。在招商引资过程中，地方政府对潜在的外来投资者一路开“绿灯”，为了留住外资，除了在土地、税收优惠政策方面竞相攀比外，甚至动用行政手段为外资收购敞开大门。近年来发生的不少并购国内排头兵企业的案例都表明，地方政府在其中起到了重要作用，有时甚至在企业不情愿的情况下，坚持让企业与跨国公司合资或干脆卖掉，或者越俎代庖替企业直接与跨国公司进行商务谈判。典型的例子如，十年前，徐州地方政府把引进卡特彼勒列为当年政府招商引资的重点项目，在签约前一天，卡特彼勒突然提出附加优惠关税的协议，在说服海关无望后，徐州市政府连夜决定拿出地方财政补贴，“不惜一切代价把外资留下来”。又如，西北轴承厂在与德国FAC公司合资过程中，德方提出控股、董事长和总经理要由德方担任、中方必须让出最好的产品和市场等苛刻条件，中方一再退让，合资协议签订后，德方资金始终不能到位，西轴想撤销合约，当地政府强烈反对，要求企业“从招商大局出发，坚决把合资搞下去”。[page]

　　地方政府不借一切代价、盲目引进外资的动机有三个。一是获取招商引资的政绩。不少地方把引进外资作为考核干部政绩、决定官员升迁的重要指标，有些地方政府为了追求外资数量增长，上级考核指标，层层摊派任务。通过外资并购，引入外资特别是引入世界500强企业被不少地方官员作为显示政绩、晋升职务的资本。二是推卸国企改革的责任，完成国企改革的任务。在国有企业改制过程中，不少地方政府认为把国有企业产权转让给其他国企是“改制不彻底”，转让给民营企业要承担经营风险之外的政治风险，而MBO常常摇摆在政策“雷区”，交给企业领导人回购也不放心，利用外资参股和并购来解决国有企业债务、身份置换、主辅分离支出等改革资金，地方财政可以省去一大笔财政开支。三是获取其他连带、额外收益。地方政府掌握一定的政策资源，可以在引进外资中获得不菲的收益。很多国企合资和并购谈判中，双方争议最大的往往是土地，跨国公司一般倾向于不用旧厂址，而由政府或中方新建厂房供合资或外资公司租用，地方政府则可以通过积极促成合资和引进外资而获得土地收益。此外，跨国公司有很强的公关能力，往往通过说服地方政府来攫取利益，其问也不排除某些官员进行钱权交易、中饱私囊等现象。

　　在以上动机的指引下，为了引进外资，不少地方政府无原则、无节制地给予外方超国民待遇，并通过行政手段强行推动，一些地方政府为了获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业和国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，根本谈不上维护国家产业安全。在地方政府的支持和帮助下，跨国公司乘机加紧并购我国的行业排头兵企业，凭借实力和非几的公关能力，廉价收购我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资企业，力图控制企业经营权，逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对手、垄断市场、压制我国技术进步的目的。

　　(三)开放领域过宽，开放边界不清

　　我国对外资开放领域过宽，达到了许多国家无法相比的地步。许多发达国家和发展中国家一般都将能源原材料、金融保险、重大装备制造业等领域视为外资投资禁区。如金融服务业，法国规定只有法籍居民、欧盟成员国居民或签有双边协定国家的居民才能经营保险经纪人行业，瑞典规定外国人不能持有银行股份。在高科技领域，法国规定，只有法籍居民、欧盟成员国居民或签有双边协定国家的居民才能经营私营研究机构，埃及尚未对外资开放流通业，开办超市和连锁经营必须经过特别委员会审批通过。从目前外资并购我国企业的趋势来看，能源原材料、金融保险、重大装备制造业等则恰恰成为外资进入的热点和重点领域。我国对这些领域的过度开放不仅表现在准许进入，还表现，在对这些领域的进入限制少，进入壁垒小。国际上许多国家都从政策或法律上为关键性、敏感性行业设置了外资进入壁垒。在电信运营领域，美国《电信法》规定，外资进入该领域持股比例不得超过15%。在金融服务领域，马来西亚规定，银行领域外资持股比例不得超过30%的限制;阿根廷限制外国银行分支机构发放贷款。在运输服务领域，美国《交通运输法》规定，外资进入该领域持股比例不得超过25%;埃及规定外国投资者涉足该领域必须是合资企业，外籍雇员不得超过10%，外资持有的股权不得超过49%;巴西规定外资在公路货物运输领域不得超过有表决权股本的1/5，企业必须以股份公司的形式存在且只能发行记名股票，而在道路运输领域则规定1980年11月7日之后在巴西设立的公司，外资只能拥有无表决权资本的20%。与国外相比，我国加入WTO的承诺条款要比上述国家宽松得多。以金融服务业为例，加入WTO五年内允许外资银行具有完全的市场准入，允许开办人民币零售业务，在指定的地区可享受国民待遇;允许设立中外合资基金管理公司，入世第一年，外资可持合资公司33.33%的权益，三年后，可增至49%的权益，并享受与国内基金管理公司相同的待遇;允许外国证券公司设立中外合资证券公司，外资持股比例最高可达33.33%，合资证券公司可承销A股、B股和H股、政府债券和以外币计价的有价证券;入世三年内，外资大型商业险经纪和再保险经纪，国际海运、空运和运输保险和再保险经纪中外合资的外资股比增至51%，加入WTO后五年内，允许设立外资独资保险子公司。[page]

　　开放边界不清则表现在政策规定的开放领域在具体实施中缺乏操作性。我国《外商投资产业指导目录》尽管规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性差。2006年9月8日出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》在很大程度上实现了与之《外商投资产业指导目录》有关外商投资方向规定的衔接，明确规定：不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;经营外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。同时提出了申报制度，要求“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报”。但由于对重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号等没有给出明确的标准和定义，存在很多灰色地带，在实际操作中主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、可操作的开放产业边界。

　　(四)地方和部门利益诉求与国家利益出现冲突

　　在引进外资和外资并购中，中央政府和地方政府、不同政府部门之间追求的目标是不一致的。中央政府从国家长远利益出发，考虑国家经济安全、产业发展和国有资产流失等问题。地方政府主要考虑当地经济发展、税收、社会稳定、招商引资等问题，极少考虑产业安全，相反，为了追求短期利益和局部利益，对外商的种种苛刻要求步步退让，不惜牺牲本国权益，低估、贱卖国有资产，造成国有资产严重流失。就不同的政府部门而言，商务部主要考虑如何使外商直接投资保持一定增速，制定产业发展规划、维护产业安全、合理开发利用资源、保护生态环境、保障公共利益等则主要是国家发展和改革委的职责。

　　由于中央政府和地方政府、不同政府部门之间在利用外资中追求的目标不同，地方和部门利益诉求与国家利益存在冲突。一些政府部门和政府机关，一味追求政绩，谋求利用外资数量上的突破和超越，争相出台优惠政策，迎合外商的要求，放弃必要的监管和引导，对外商投资来者不拒，甚至强行“拉郎配”，极力促成外商投资和外资并购，忽视本国企业的利益和诉求，严重损害到国家利益和产业安全。这一点突出反映在当前收购浪潮中，中央政府要建设创新型国家、振兴装备制造业，而装备业中的排头兵企业却一个接一个地被地方政府贱卖掉。如果这种情况继续下去，我国将失去自主创新的根基，中央政府将丧失规划中国工业发展的能力。[page]

　　(五)大规模进行采购国外设备，国内企业没有成长机会

　　改革开放以来，为了尽快缩小与发达国家的技术差距，我国在技术和设备进口个实施“引进――消化――吸收”的方针。我国工业的快速增长。很大程度上是依靠进口设备拉动的。多年来，我国投资占GDP的比例高达40%以上，其小设备投资占投资总额的400/n，进口设备占设备投资的2/3以上。也就是说，进口装备占GDP的比例达到10%。有资料表明：我国100%的光纤制造装备、80%以上的集成电路制造装备和石油化工装备、70%的轿车制造、纺织机械设备、数控机床依靠进口。中国机械工业联合会的统计显示，2003年机械产品进出口逆差达3923.95亿美元，进口总额同比增加50.91%。用户在购买先进设备之后，或者由于重引进轻消化吸收，或者为了保证自身生产和近期利益，对其购买的设备及相关技术保密，影响了对先进设备的消化吸收和推广应用，从而陷入了“引进、落后、再引进、再落后”的恶性循环，本国技术没有得到提高，产业没有得到相应发展。

　　我国大规模采购国际先进设备，既与购买成本存在预算软约束有关，也与不少国内用户，特别是具有垄断地位的大型国有企业排斥国产设备有关。事实上，目前国内制造的许多装备在很大程度上已经可以替代进口，但或者由于用户存在偏见，或者由于采购国际设备存在预算软约束，国产装备在国内采购竞标过程中屡屡被进口设备击败，不少装备仍在大量引进。典型的如炼铁系统的无料钟炉顶、干熄焦等二十多项技术装备，国内制造的设备的技术水平和质量稳定性并不比国外差，但采购国际设备却始终没有停止过，以致近年来我国冶金行业引进设备投资居高不下，有时竟高达行业总投资的45%。大型国有企业大规模不计成本地采购国际设备，采购时不体现国家意志，或通过本土化方式变相进口国外设备，导致我国重大设备国产化进程步履维艰。在这种情况下，国产设备的价值被严重低估，民族企业在夹缝中生存，以冷热连轧为代表的冶金设备为例，2004年我国轧钢设备进口额高达10亿美元，占冶金设备进口的67%，而国内装备制造业承担着占冶金设备重量2/3以上的制造任务，价值却不到设备总价的1/3。大规模、不计成本地采购国际先进设备，国内企业缺乏市场机会，其结果是在给跨国公司送去巨额利润的同时，却没有给本国企业成长机会，并削弱了民族工业的发展空间和竞争能力。

　　(六)缺乏自主知识产权和核心技术

　　市场经济条件下，在经济高度开放的国度里，要维护国家的产业安全，最根本的是要不断提高自主创新能力。我国在自主创新方面存在很多不足，集中表现在缺乏自主知识产权和核心技术。据世界知识产权组织公布的数字，2005年，美国申请国际专利45111宗，日本25145宗，德国15870宗，韩国4747宗，小国仅2425宗，在世界排名第十，这与我国经济总量和出口规模在全球的地位极不相称。[page]

　　造成这种状况的主要原因是，企业研发投入不足，技术开发能力薄弱，研发效率不高。2005年，我国大中型企业中，开展研发活动的不到1/4，设立研发机构的不到40%，拥有发明专利的不到1/10，研发投入占销售收入的比例为0.76%。根据国际惯例，企业研发投入应当占销售收入的5%，低于3%就将被市场淘汰，高新技术企业研发投入一般占销售收入的10%以上。另有资料表明，我国企业内设的专职研究开发机构数量已连续八年减少，2003年大中型工业企业的研究开发机构数与1995年相比，已减少了近一半，拥有专职研究开发机构的企业所占比重已从1993年的邱63.4%下降为2003年的24.9%。研发投入过少是造成我国缺少自主知识产权和核心技术的首要因素，也是我国产业安全的重大隐患。