01往期回顾

上一篇文章《企业刑事合规（二）——以刑事合规体系的激励机制为视角》阐述了企业构建合规体系的动力，即通过合规计划的建立去合理地避免消极后果。那么，企业建立合规计划又有怎样的积极价值呢？

合规管理工作是企业全面风险管理的重要内容，也是企业内部控制的基础工作。如何在实践中把合规管理具体落实到企业各个业务关键环节、关键控制节点，更有成效地防范经营风险，也是目前摆在广大国有企业经营决策管理者面前的一项重要课题，由此可以看出，企业合规对于每一个企业的运行都具有十分重要的价值，企业运营合规，可以服务全国的经济发展，企业内部生产合规，可以减少生产安全方面出现的问题，企业内部制度合规，可以激励企业员工积极上进发展企业，具体可分为内在价值和外在价值两类。内在价值即基于道德在维护企业道德和承担社会责任面的责任，外在价值即对企业、利益相关方、政府执法部门的工具价值，以及在替代传统执法方式实现自我治理方面的作用，下文将进行具体阐述。

02合规的内在价值

首先，企业合规是一种为防范企业法律风险所采取的一种公司治理方式。合规管理有利于保障企业稳健经营运行，也可以有效防范违规风险，是每一个公司都必须要管理的一部分，也是保障自身利益的有力武器。内控制度的完善离不开合规化的管理及操作，合规管理是规范员工行为的有效手段，通过建构科学的企业合规体系，可以让员工养成合规化的良好习惯，避免违规风险。同时在制度层面向员工普及合规管理的相关条例，有利于让员工自觉避免违规操作。合规管理也可以通过约束高层领导人员的相关行为最大限度地减少决策失误而带来的经营风险。其次，企业合规可以通过有效减少违法行为发生的次数来提升企业的商业信誉，从而吸引更多的客户和投资者，使企业占据了更强劲的竞争优势，这些利益也会反向推动企业持续投资完善合规计划，构建良性循环，进而提升企业市值和估价。另一方面，虽然企业合规机制的实施会使得企业不得不在短时间内牺牲部分商业利益和商业机会，但却能够潜移默化地改变企业的经营观念，形成浓厚的依法依规经营的合规文化，帮助企业树立良好的社会形象，促使企业遵守道德规范并承担起相应的社会责任。将合规融入企业决策、投资、经营、管理、监控等多个环节，有助于维护公平竞争的市场环境，确保公开透明的经营秩序。

03合规的外在价值——企业可持续发展角度

在推进企业合规管理的过程中，我国的监管部门引入了“可持续发展”的公司治理理念。《合规管理体系指南》明确指出合规是组织可持续发展的基石，是实现良好治理的保障。企业若违法违规开展经营活动，例如贿赂官员、商业欺诈、恶性竞争等，虽然可能会在短时间内增加营业收入、获取暂时的高额利益，但这种违法活动必然会破坏企业竞争的公平性，导致企业运行成本增加，还面临着被处罚的风险。若一个企业可以做到合法合规经营，其就可以有效规避潜在的法律风险，避免因违法而导致的法律处罚从而避免重大财物损失或商誉损失。虽然合规本身并不直接创造经济价值，但通过合规避免经济损失和声誉损失可以最终避免企业收益的丧失。另一方面，企业建立合规机制本身也可以成为行政监管调查和刑事执法调查过程中重要的抗辩事由，从而有效地避免承担被并购企业的“继承责任”，实现有效止损。针对员工和高管实施的违法犯罪行为，企业可以自身建立有效的合规计划为依据，进行无罪责任抗辩，通过主张企业不存在主观过错从而免除企业的法律责任。在发展供货商、经销商、代理商等第三方合作伙伴的过程中，以及在并购的过程中，建立合规计划的企业通过开展有效的尽职调查，就可以对第三方或并购方进行风险评估，通过尽职调查和风险管理就可以将企业责任和第三方责任有效分离，从而规避风险。综上可知，通过建立合规计划，企业可以树立良好的社会形象，同时获得长久的商誉，也能有效规避风险，进而实现企业的可持续发展。

04合规的外在价值——政府对企业的有效监管

行政监管部门和刑事执法部门通过督促和监督企业建立合规计划，可以从外部督促企业改变治理方式，发挥有效监管效果。第一，企业建立合规计划体现了其配合政府监管调查的良好态度。涉案企业通过主动或被动地自我披露，其不仅向监管部门提供新的违法事实，还将相关员工的违法事实进行告知。这种对刑事调查和监管调查的全面配合体现了企业“认罪悔过”的同时，也有利于对违法犯罪的自然人及时追究法律责任，从而实现了企业与违法员工的责任分离。第二，在监管部门的监督下，涉案公司可以通过重建合规计划全面评估合规风险，通过重新建立合规组织体系，切实有效地避免公司进行违法违规行为。同时监管部门也会指派独立的合规监督员或建立完善的合规报告制度，对涉案企业进行实时监控，从而使其接受定期审核，形成一种合规经营的企业文化。第三，企业合规机制的建立也有效地节省了政府监管部门的成本投入，将外部监管转变为了对企业自我监管的激励，有利于激发企业建立和改进合规计划的动力，从而通过推动其自身监管、自身报告、自身披露和自身整改，预防企业内部的违法犯罪行为。因此我们可以进行以下总结：即和传统的“严刑峻罚”的监管模式相比，合规管理模式可以称为是一场政府监管方式和执法方式的重大革新。

05合规的外在价值——保障利益相关方

若企业没有实施有效的合规计划，一旦企业受到了监管调查或刑事追究，不仅企业自身会受到严厉处罚，甚至被“剥夺资格”。企业员工、股东、投资者、合作伙伴、客户等人的利益都会受到不同程度的损失。因此，建立有效的合规机制也是保障利益相关方的必然需要。第一，若企业依法依规经营，就可以塑造诚信经营的形象，树立良好的社会声誉，这本身就可以维护利益相关方的合法权益。任何相关方都倾向于和诚实守信、遵纪守法的企业建立合作关系，从而规避未来可能产生的风险，进行长久稳定的合作和发展。第二，企业合规经营也可以最大限度地防控风险，避免受到行政或刑事处罚，从而避免利益相关方受到严重损失。如前文所言，建立合规体制的公司可以将企业与违法员工的责任分离，这对于和企业利益具有高度一致性的第三方而言，就是对其利益的有力维护。第三，退一步讲，企业建立有效的合规计划，也有利于与行政监管部门达成和解协议，或与刑事司法机关达成暂缓起诉的协议，从而将利益相关方的损失降到最低。这种做法也给企业提供了通过重建合规机制来换取重生或整改的机会，而不是直接被剥夺资格，通过制度重塑企业可以逐渐转变为依法依规经营的商业组织，从而使得企业起死回生。

06企业合规计划的自我治理价值

超越法律的自我治理是指在执法部门合规机制的作用下，企业对内部利益相关方展开自我监管活动，主动实施内部合规治理。在这种情况下，企业合规机制就可以起到代替法律制度的效果，即“超法律的自我治理”效应。传统的执法方式存在一个明显的缺陷，即针对内部治理结构负责的企业而言，执法部门难以及时发现违法行为，也会投入极大的调查成本，执法效率低下，使得案件久拖不决，导致执法活动难以取得预期的积极效果。在这种难题之下，企业合规机制就可以作为一种传统执法方式的替代物，以一种新的方式发挥着企业治理的作用。首先，企业通过合规机制进行全新的内部治理活动在将企业责任完美切割的同时，也在客观上有效督促了员工依法依规行动的效果。通过及时必要的合规风险评估，及时处理违法员工，企业就成为了内部的执法者和监管者，从而有效地进行自我监管、自我整改和自我治理。其次，合规也可以成为企业和执法部门达成和解协议的前提。执法部门和涉案企业通过达成行政和解协议或暂缓起诉协议，通过采用协商式执法机制，促使企业在缴纳高额罚款或保证金的前提下，向执法部门作出有效合规计划的承诺，并自觉接受监督，在客观上发挥了行政处罚和刑罚的威慑功能的同时，也可以避免传统执法方式的缺陷和不足，能够转化为督促企业自我治理、自我整改、自我监督的有效方式。