6.【分层次效力】公司章程体现了较强的合同属性，但承认公司章程的合同属性，并不意味着将其完全等同于一般民事合同，两者仍有区别。公司章程本质上具有三个不同层次的法律效力，一是合同意义上的权利义务关系，二是侵权责任意义上的请求权基础，三是司法不应直接介入的自治范围。

本部分的内容（第7条至第10条）可以不限于对公司章程文本的理解，而是扩展理解整个公司治理结构中各方主体之间的法律关系与权利义务内容。

7.【股东与公司之间的合同效力：双务合同关系】公司章程的双务合同法律效力体现在：

（1）请求给付之效力。一方面，公司有权诉请股东履行出资义务，具体包括：①请求股东按期、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的，请求足额存入公司的银行账户；以非货币财产出资的，请求依法办理财产权移转手续；以房屋、土地使用权或知识产权等财产出资的，请求实际交付；已交付公司使用但未办理变更手续的，请求在指定的合理期间内办理权属变更手续（《公司法》第28条、《公司法解释三》第10条）。②以非货币出资高估作价的，或以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、划拨土地使用权、设定担保的财产等不具有合法性、可转让性和可评估性的对象作价出资的，或以其他公司股权出资但又不符合法定作价出资条件的，或公司成立后股东抽逃出资或抽回股本的，均属于股东未履行或未全面履行出资义务，公司有权请求其补足或返还出资本息（《公司法》第27条、第35条、《公司登记管理条例》第14条、《公司法解释三》第8、9条、第11、12条、第14条）。③即使股东转让了股权，只要其未履行或未全面履行出资义务，公司仍有权请求其继续履行出资义务（《公司法解释三》第18条）。另一方面，股东有权诉请公司满足其股东权利的实现。具体包括：红利分配请求权（《公司法》第34条、第166条）；新股优先认购权（《公司法》第34条）；剩余财产分配请求权（《公司法》第186条第2款）；异议回购请求权（《公司法》第74条）；优先购买权（《公司法》第71、72条）；请求确认股东资格、请求签发出资证明书并记载于股东名册、请求变更公司登记（《公司法》第31、32条、第73条、《公司法解释三》第22、23条）；等等。

（2）对待给付之效力。具体体现为三种牵连关系：①成立上的牵连关系，即一方的债务因无效或被撤销而归于消灭时，对方的债务亦因而消灭，由此涉及根本违约与解除合同的问题。具体体现为：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经催告及合理期间后，公司可通过股东会决议解除该股东的股东资格（《公司法解释三》第17条）；股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经催缴及合理期间后，公司发起人可以对该股份另行募集（《公司法解释三》第6条）；如果股东无法获得出资对价即股东资格或股东权利的，股东有请求返还出资的权利，依据《公司法》第89条，公司未能完成募集设立的，认股人有权请求返还所缴股款本息。②履行上的牵连关系，即一方履行的欠缺或瑕疵将减损该方请求对方履行的权利，由此涉及同时履行与先后履行抗辩权。具体体现为：股东在充实其认缴出资之前其股权将受到一定限制，例如，股东的利润分配请求权与新股优先认购权是按照其“实缴”而非“认缴”的出资比例享有权利（《公司法》第34条）；股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司有权根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（《公司法解释三》第16条）；股东出资应当完成实际交付，未实际交付的可能无法享有相应股东权利，但完成实际交付但未办理权属变更登记的，仍可以享有相应股东权利（《公司法解释三》第10条）。③存续上的牵连关系，即一方的给付因不可归责于当事人的事由而减损或灭失后，另一方的给付义务是否受影响，由此涉及风险负担的问题。双务合同的风险负担规则原则上采“交付主义”（《民法典》第604条）。股东出资应当移转所有权并实际交付，只要股东完成了交付出资的义务，风险即转移给公司，即使交付公司的财产发生减损或灭失，股东也有权要求公司认可其股东资格并给付相应的股东权利。

（3）固有权利之效力。公司章程的自治边界在于至少要保持出资法律关系的对价属性或双务属性。公司章程不应排除股东固有权利，公司为股东提供的股权应当保有最基本的财产属性，具体体现在：股权的转让权能不得排除；股东知情权不得排除。

8.【股东与股东之间的合同效力：共同法律行为】就公司章程中的股东出资义务（包括出资数额、出资方式、出资期限等）而言，涉及股东与股东之间的共同法律行为，这一内容实质上来源于发起人之间的发起协议或出资协议，反映了发起人之间的共同合意。这种共同法律行为的效力体现为：

（1）发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东（《公司法解释三》第1条）。

（2）发起人股东之间就出资义务互负连带保证责任，该出资包括货币以及非货币财产形式，但非发起人股东与其他股东之间不负连带保证责任（《公司法》第30条、《公司法解释三》第13条）。

（3）发起人不履行或不完全履行出资义务的，构成对发起协议的违约，已按期缴足出资的发起人有权请求其继续履行出资义务并依据发起协议或章程承担违约责任（《公司法》第28条、《公司法解释三》第13条）。

（4）通过公司增资或股权转让成为新股东的，也可视为对发起协议或出资协议的加入，但后入股东却无须与其他发起人承担连带责任。

（5）发起人之间对公司设立过程中所产生的债务、费用及损害赔偿责任承担连带责任；对返还认股人已缴股款及利息承担连带责任（《公司法》第94条、《公司法解释三》第2条至第5条）。

（6）对于股东之间在章程中约定的营业期限或其他公司解散事由，任何股东均可诉请人民法院对公司予以强制清算（《公司法》第183条、《公司法解释二》第7条）。

9.【侵权责任意义上的请求权基础】除合同属性之外，公司章程包含的侵权责任请求权基础主要涉及：

（1）就公司章程中的董事、监事及高级管理人员的职权或职责而言，涉及公司与董监高人员、股东与董监高人员之间的关系，这一内容来源于董监高人员的受信义务，即忠实义务与勤勉义务（《公司法》第148、149条），当他们在履职时违反受信义务损害公司利益或损害股东利益的，公司或股东对他们享有损害赔偿请求权。

（2）就公司章程中关于股东不得侵害公司利益的规定，涉及股东滥用股东权利造成公司损失后，公司对股东享有损害赔偿请求权，该救济权利源于法人的独立财产权，本质上属于财产权侵权法律关系（《公司法》第20条）。

（3）就公司章程中关于股东不得侵害其他股东利益的规定，涉及股东滥用股东权利造成其他股东损失后，受损股东对滥用权利的股东享有损害赔偿请求权，该救济权利以竞合的方式来源于股权的财产权属性以及股东之间基于共同出资所形成的合同关系（《公司法》第20条）。

10.【公司自治与司法介入的界限】公司章程可分为两类章程记载事项：一类是明确含有请求权基础的例如股东出资义务、股东个人权利及其实现规则、董监高人员职权与职责等内容；另一类是关于公司内部治理的机构规则、程序规则、运行规则或其他公司情况说明。就后者而言，原则上无需司法介入，不得直接诉请人民法院予以执行；而仅提供事后司法救济，即对于内容上或程序上违反公司章程的股东会决议或董事会决议，股东有权在法定期限内请求法院予以撤销或确认不成立。

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