有限责任公司章程范本
石家庄张峰律师
XX有限公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为规范本公司（以下统称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第三条 公司依法经登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称： **有限公司。
第五条 住所： 市 区 路，邮政编码
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第七条 公司注册资本： 人民币。
第八条 股东的姓名（名称）：
1、 ，住所： ，证件名称： ，证件号码： 。
2、 ，住所： ，证件名称： ，证件号码： 。
第九条 认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
1、 以货币出资 万元，以非货币出资 万元，总出资 万元，占公司注册资本 %，首次出资 万元，应于 前缴足，其余 万元，应于成立之日起 月内缴足。
2、 以货币出资 万元，以非货币出资 万元，总出资 万元，占公司注册资本 %，首次出资 万元，应于 前缴足，其余 万元，应于成立之日起 月内缴足。
第五章 股东的权利和义务
第十条 股东的权利
1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理的权利；
2、查阅股东会议记录和财务会计报告权；
3、按照出资实缴比例分区红利；
4、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
5、优先认购公司新增的注册资本；
6、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。、
第十一条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十二条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十三条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，若不购买转让的股权，自书面通知之日起30日，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事、总经理的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
（十二）决定公司为他人提供融资和担保事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）对公司向股东以外的人转让出资做出决议；
（十五）决定公司大额资金的支出；
（十六）修改公司章程；
（十七）法律和本章程规定及股东会决定的其他职权。
第十五条:股东会的首次会议由 主持。
第十六条:股东会会议由股东按照 行使表决权。
第十七条:股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开 日以前通知全体股东。定期会议按三个月定时召开一次，于 季度初举行。代表 以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十八条 股东会会议由 召集并主持； 不能履行职务或者不履行职务时，由 主持； 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上股东共同推举一名股东主持。
第十九条股东不能出席股东会会议时，可书面委托其他股东或他人出席会议。股东委托的代理人在委托权限内有权代理股东行使股东权。
出席会议的股东应在会议记录上签名，代理人参加会议的，还应将委托书附会议记录中备查。
第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，决定公司的经营方针和投资计划的决议，决定公司为他人提供融资和担保事项的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的决议，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项的决议，决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项的决议，必须经代表 以上表决权的股东通过。
其他事项的决议，由经代表 以上表决权的股东表决通过。
第二十一条 公司设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人，由 担任。执行董事任期 年，期满后 。
第二十二条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司除由股东会决定外的其他管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）股东会授予的其他职权。
第二十三条 公司设总经理，由 决定聘任或者解聘。总经理对股东会负责产并报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司其他管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东会、执行董事决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）股东会授予的其他职权。
经理列席股东会会议。
第二十四条 公司设监事一人，由 担任。监事的任期每届为 年，期满后 。
第二十五条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事列席股东会会议。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十六条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第二十七条公司按照法律、行政法规和其他相关规定建立公司的财务、会计制度。
第二十八条财务主管人员是公司的高级管理人员，对 负责。
第二十九条公司实行大额资金支出审批管理制度。除公司人员工资、应缴纳税金外，公司每次支出超过 万元以上、每月累计支出超过 万元以上的，必须报经 审批（或通知）。
公司股东、执行董事、监事、高级管理人员违反规定支出公司资金造成损失的，应对公司承担赔偿责任，公司有权直接从其红利、工资中扣回。
第三十条公司根据国家法律的规定，按每一个会计年度进行分红。因公司经营需要，经 同意后，该期会计年度可以不分红。
第三十一条 公司的营业期限三十年，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章 附 则
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 本章程未尽事宜，按照相关法律规定执行。
第三十五条 本章程一式六份，并报公司登记机关一份。
