关于国企改制的若干问题
现代企业制度及国有企业改制的概念：
产权明晰，责任分明，政企分开，管理科学的公司制度就是现代企业制度。以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以员工持股为手段，通过资产重组，实现国有资本在竞争领域基本退出和非竞争领域的部分推出。
国有企业改制的具体要求是：
1.产权多元化 。实现方法：内部融资，外部融资，实现转让。
2.股权结构设置 。控股，经营者兼大股东负责制。
3“.三会一层”的权力制衡 即股东会，董事会，监事会，经理层。
实现“两个置换”：
（一）通过产权转让，将企业的性质从全民所有制置换为由企业员工或外部投资者共同持股的产权多元化公司，解除企业对政府的依赖。
（二）通过给予一定的经济补偿，将企业员工的全民身份置换为与企业间市场化的劳动关系。
通过员工持股的方式，将员工身份置换为对企业不仅是市场化劳动关系，还有对企业的股东关系。
实现资产重组。目的，企业资产优化组合，改善经营效益。
基本内容：核销不良资产，国有净资产扣除，产权转让。
土地资产的处置，租赁，出让，作价入股，授权经营。
债务重组 ，贷款改投资，债转股，股份合作筹资，直接融资。
债的分类及处置；企业间债务，对员工债务，银行债务政策性债务。
产权界定和资产评估
产权界定是确认企业资产的产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的法律行为。
产权界定的原则， 谁投资谁拥有产权。
产权界定的程序，方法，纠纷调处。
资产评估是对资产在某一时点的价格进行评定估算的法律行为，是对企业净资产的最新估价。
资产评估的原则；真实性，科学性，有效性。
资产评估的范围，组织管理，国有资产的核准，备案。法律责任。
改制的基本方法。
（一）法律方法；从程序和实体上达到合法性要求。
程序上要遵照改制的基本流程。每一步最好律师把关。《基本流程》
实体上要点；经营者和员工的经济补偿金的补偿标准和补偿方式，员工安置办法，资产处置办法，持股会的合理设置，公司的股权设置，权力制衡，等。各方利益的充分兼顾，达成共识是成败关键。
基本方法可分成；公司化改造，股份合作制改造，债权转股权改造。分立，兼并，出售等。
（二）财务方法；税费优惠，在建工程入账，债务重组，税前抵补，调整资产负债表等。对净资产以补偿金，配股，奖励的量化。安置费，土地使用权入账等都要财务手段处理。
（三）资产运作方法；非上市股权融资，现金出资可利用的三种方法，内部，配股，优先股，可转换股设置，上市，先分立后兼并，先合并后改制，兼并与收购。
改制的基本法律问题：改制的法律性质；企业主体的客体化。
企业对自身的行为和拥有的权利义务是企业的法律主体地位。同时，相对于它的所有人来讲，企业是所有权的客体，是可以流转的。
（一）行政法律关系；政企关系，政资关系，政府和国有资产所有者代理人角色的法律定位。
（二）民事法律关系；企业与职工间的劳动法律关系，企业与债权人之间的债权债务关系，改制中的代理服务合同关系。
登记；改制中国有资产的《产权占有，变动，注销》产权登记，土地使用权登记，持股会社团法人登记，公司登记，法定代表人登记，外商投资登记，税务登记，社会保险登记，特种行业登记，等。
律师参加改制的工作。
1，负责向改制组织，经营者团队，员工讲解宣传改制的意义，形势，方法，操作规则，
2，熟悉，了解改制企业的资产状况，人员状况，债务状况，改制成本情况，各方利益的交汇，各利益集团对改制的基本态度，
3，综合各种情况，拟定改制方案。征求各方意见，修正确定。
4，控制进度，步骤，保证改制方案的顺利实施。
5，对改制后新成立的公司的建立，进行法律上服务。
B,律师参加改制要出具的法律意见书；
i. 对改制组织设立的律师建议书
ii. 对资产评估报告的法律意见书
iii. 对会计报表的法律意见书
iv. 对产权界定的法律意见书
v. 对改制方案的律师意见书
vi. 对员工身份置换及补偿的律师见证书
vii. 对员工股权确定的律师见证书
viii. 对安置人员的处置结果的律师见证书
ix. 对持股会建立的法律意见书 ***
x. 对经营者团队承债的法律意见书 ***
xi. 对配股，奖励，出资的法律意见书
xii. 对债权人债务处理的律师意见书
xiii. 对外融资方案可行性的律师意见书
xiv. 对新成立公司的结构设置的法律意见书
xv. 对改制工作结束总体的法律意见书
现代企业制度及国有企业改制的概念：
产权明晰，责任分明，政企分开，管理科学的公司制度就是现代企业制度。以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以员工持股为手段，通过资产重组，实现国有资本在竞争领域基本退出和非竞争领域的部分推出。
国有企业改制的具体要求是：
1.产权多元化 。实现方法：内部融资，外部融资，实现转让。
2.股权结构设置 。控股，经营者兼大股东负责制。
3“.三会一层”的权力制衡 即股东会，董事会，监事会，经理层。
实现“两个置换”：
（一）通过产权转让，将企业的性质从全民所有制置换为由企业员工或外部投资者共同持股的产权多元化公司，解除企业对政府的依赖。
（二）通过给予一定的经济补偿，将企业员工的全民身份置换为与企业间市场化的劳动关系。
通过员工持股的方式，将员工身份置换为对企业不仅是市场化劳动关系，还有对企业的股东关系。
实现资产重组。目的，企业资产优化组合，改善经营效益。
基本内容：核销不良资产，国有净资产扣除，产权转让。
土地资产的处置，租赁，出让，作价入股，授权经营。
债务重组 ，贷款改投资，债转股，股份合作筹资，直接融资。
债的分类及处置；企业间债务，对员工债务，银行债务政策性债务。
产权界定和资产评估
产权界定是确认企业资产的产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的法律行为。
产权界定的原则， 谁投资谁拥有产权。
产权界定的程序，方法，纠纷调处。
资产评估是对资产在某一时点的价格进行评定估算的法律行为，是对企业净资产的最新估价。
资产评估的原则；真实性，科学性，有效性。
资产评估的范围，组织管理，国有资产的核准，备案。法律责任。
改制的基本方法。
（一）法律方法；从程序和实体上达到合法性要求。
程序上要遵照改制的基本流程。每一步最好律师把关。《基本流程》
实体上要点；经营者和员工的经济补偿金的补偿标准和补偿方式，员工安置办法，资产处置办法，持股会的合理设置，公司的股权设置，权力制衡，等。各方利益的充分兼顾，达成共识是成败关键。
基本方法可分成；公司化改造，股份合作制改造，债权转股权改造。分立，兼并，出售等。
（二）财务方法；税费优惠，在建工程入账，债务重组，税前抵补，调整资产负债表等。对净资产以补偿金，配股，奖励的量化。安置费，土地使用权入账等都要财务手段处理。
（三）资产运作方法；非上市股权融资，现金出资可利用的三种方法，内部，配股，优先股，可转换股设置，上市，先分立后兼并，先合并后改制，兼并与收购。
改制的基本法律问题：改制的法律性质；企业主体的客体化。
企业对自身的行为和拥有的权利义务是企业的法律主体地位。同时，相对于它的所有人来讲，企业是所有权的客体，是可以流转的。
（一）行政法律关系；政企关系，政资关系，政府和国有资产所有者代理人角色的法律定位。
（二）民事法律关系；企业与职工间的劳动法律关系，企业与债权人之间的债权债务关系，改制中的代理服务合同关系。
登记；改制中国有资产的《产权占有，变动，注销》产权登记，土地使用权登记，持股会社团法人登记，公司登记，法定代表人登记，外商投资登记，税务登记，社会保险登记，特种行业登记，等。
律师参加改制的工作。
1，负责向改制组织，经营者团队，员工讲解宣传改制的意义，形势，方法，操作规则，
2，熟悉，了解改制企业的资产状况，人员状况，债务状况，改制成本情况，各方利益的交汇，各利益集团对改制的基本态度，
3，综合各种情况，拟定改制方案。征求各方意见，修正确定。
4，控制进度，步骤，保证改制方案的顺利实施。
5，对改制后新成立的公司的建立，进行法律上服务。
B,律师参加改制要出具的法律意见书；
i. 对改制组织设立的律师建议书
ii. 对资产评估报告的法律意见书
iii. 对会计报表的法律意见书
iv. 对产权界定的法律意见书
v. 对改制方案的律师意见书
vi. 对员工身份置换及补偿的律师见证书
vii. 对员工股权确定的律师见证书
viii. 对安置人员的处置结果的律师见证书
ix. 对持股会建立的法律意见书 ***
x. 对经营者团队承债的法律意见书 ***
xi. 对配股，奖励，出资的法律意见书
xii. 对债权人债务处理的律师意见书
xiii. 对外融资方案可行性的律师意见书
xiv. 对新成立公司的结构设置的法律意见书
xv. 对改制工作结束总体的法律意见书
