随着新《公司法》对注册资本认缴制的调整，大干快上的公司热将趋于冷静。投资不大，商事简易的合伙关系更加务实。《民法典》关于合伙的规定表现在法典内容两个方面：一是第一编总则第四章非法人组织中，具体为第一百零二条第二款：“非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。”二是在第三编合同第二分编典型合同中，专列第二十七章合伙合同。《民法典》第二十七章合伙合同下第九百六十七条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”其后第九百六十八条至第九百七十八条分别规定了合伙人履行出资义务、合伙财产、合伙事务的执行、执行合伙事务的报酬、合伙的利润分配与亏损分担、合伙人的连带责任及其追偿权、合伙人转让财产份额、合伙人权利代位、合伙期限、合伙合同终止及合伙合同终止后的财产分配顺序进行了详尽规定。民法典规定的合伙，其主体不仅仅限于自然人，也包括了法人、非法人组织；既包括了合伙企业，也包含非企业的合伙；既包含商事合伙，也包括一般的民事合伙。“除名条款”对避免合伙企业的僵局，维护合伙企业的正常经营和运转具有不可替代的作用和意义。《民法典》未对合伙除名做规定，对非企业合伙的除名可以借鉴《合伙企业法》除名规定，同时在除名条款设计中，“未履行出资义务”，违法注意义务和忠实义务的“完全可比照《公司法》对股东的规定。
一、有以下情形的经全体合伙人一致同意后除名，被除名的合伙人应承担违约责任；
（一）未履行出资义务
问题：未履行出资义务是部分未履行还是全部未履行？是只限于资金出资，抑或是也包括劳务出资？超过履行期限多久才是未履行？未履行是否经过催告？
参考公司法规定的股东出资义务、失权制度。
条款范式：
1、合伙份额在合伙协议签订之日起3个工作日内全部交清，未能一次性缴纳经合理催告后仍未缴清，经全体合伙人同意未缴足的部分失权，经全体合伙人同意也可除名，已交出资部分无息退还；
2、以知识产权、土地房产使用权等其他无形资产或权益出资的，出资人权利瑕疵经合理催告仍不能消除妨碍的，视为未出；
3、以销售渠道、劳务出资的未能在合伙约定的期限内达到承诺销售业绩、劳动量的。
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
问题：故意或重大过失如何界定？损失如何认定如何标准量化？
本项除名事由包含两个要件：一是主观要件，即合伙人存在故意或重大过失；二是客观要件，即因为合伙人的故意或重大过失给合伙企业造成损失。
条款范式：
1、合伙人在执行事务、履行职责中存在不规范、不符合合伙协议约定、不符合法律规定的行为；
2、未经全体合伙人同意将合伙财产提供担保、质押造成合伙财产损失；
3、不争取履职造成他人人身、财产损失，合伙企业承担赔偿责任；4、将合伙财产出借他人未能归还的；
4、侵占合伙财产；
5、挪用合伙财产，经催告后不按期归还；
5、丢失、销毁账册、凭证、印章等重要文件的。
（三）执行合伙事务时有不正当行为
不正当行为是指合伙人在执行合伙事务过程中，侵害合伙企业或其他合伙人的权益，牟取个人私利的行为。
条款范式：
1、未经全体合伙人一致同意擅自处分合伙企业的不动产、知识产权；
2、私自从事与企业相竞争的经营活动；
3、与他人勾结转移合伙企业的财产等行为给合伙企业造成损失的情形；
4、合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行事务擅自处理的行为。
四、“合伙人违反注意义务和忠实义务，给合伙企业造成损失的“。
条款范式：
1、在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的行为；
2、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务的行为；
3、执行事务合伙人未按合伙合同约定期限向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
4、执行事务合伙人失联，不能履行职务的。
二、除名程序
（一）除名经全体合伙人一致同意以除名决议的形式作出；
（二）被除名合伙人对除名事项不具有表决权。
（三）被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙
（四）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。诉讼期间，被除名暂停合伙事务；
（五） 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，送达地址未合伙合同约定的地址。
三、除名后对合伙经营期间债务的承担。
（一）对合伙经营期间的债务，退伙⼈应按照其出资⽐例或合伙协议的约定，以其个⼈财产承担清偿责任。
（二）合伙期间发⽣的债务，合伙⼈退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙⼈对原合伙的债务，仍应当承担连带清偿责任。
（三）退伙⼈已分担合伙债务的，对其退伙时合伙财产不⾜清偿的那部分债务仍负连带责任。
