一、案件简述

基本案情：本案涉及的是山东某某创业投资有限公司（以下简称“投资公司”）与山东某某纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）及其股东陈某1、陈某2、陈某3之间的股权转让纠纷。双方于2011年签订了增资扩股协议和补充协议，据此，投资公司履行了支付投资款的义务，成为纸业公司的投资人。然而，在后续的运营过程中，纸业公司未分发红利且未能上市，同时，陈某1、陈某2、陈某3也未依约无偿划拨股权给投资公司，导致投资公司遭受重大经济损失。

法院判决：第一审法院审理后认为，纸业公司未能在约定期限内完成预设目标，应当按照事先约定的方式回购原告持有的股权。但是，由于纸业公司未完成减资程序，因此其回购股权的行为违反了《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”的规定。根据该法第142条关于股份回购的强制性规定，人民法院应当驳回其诉讼请求。故第一审法院判决驳回了投资公司的诉讼请求。

陈某1、陈某2、陈某3不服第一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院经审理后认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，故于2021年3月17日作出(2021)鲁民终647号民事判决，驳回上诉，维持原判。

二、案件分析

争议焦点：本案的核心争议在于所谓的“对赌协议”的效力及其可履行性问题。所谓“对赌协议”，是指投资者与融资方之间就目标公司未来的经营状况设定的一系列权利义务安排，通常包含在一定条件下的股权回购条款等。在本案中，投资公司与纸业公司及其股东间的对赌协议包含了投资公司与纸业公司股东间的协议以及投资公司与纸业公司间的协议。

法院认为：法院在裁判时指出，对赌协议旨在解决投资者与融资方之间关于目标公司未来发展不确定性、信息不对称及代理成本等问题。在本案中，投资公司未能提交证据证明纸业公司已履行减资程序，因此其要求纸业公司回购股权的诉讼请求依法不予支持。法院建议投资公司待纸业公司履行了减资程序后，可以另行主张权利。

三、刘律师建议

针对此类股权转让纠纷案件，尤其是涉及对赌协议的情况，刘律师提出以下建议：

明确协议内容：在签订对赌协议时，应确保协议条款明确、具体，避免因含糊不清导致的后续争议。

注意风险预防：投资者在签订对赌协议时应充分考虑目标公司可能无法达到预设目标的风险，并在协议中设定明确的风险控制和补救措施。