【案例】

汪某、毛某与戴某是甲公司的股东，分别持股70%、20%、10%，汪某担任公司法定代表人兼总经理，经过多年发展，甲公司已成为颇具实力的公司，年产值达5亿元。2021年2月，刚刚过完60岁生日的戴某到会参加股东会，在股东会上，戴某提出想退休回家，并将持有的全部股权转让给10岁的孙子。对此，汪某没有异议，但毛某提出反对意见。毛某认为，戴某的孙子系未成年人，其不可以受让股权。

请问:毛某的说法符合我国法律规定吗?

【案例分析】

本案涉及的是未成年人受让股权的合法性问题。

我国《民法典》第十九条规定，8周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。

《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。

《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法》第一百四十六条规定，无民事行为能力或者限制民事行为能力不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

本案中，戴某10周岁的孙子系限制行为能力人。限制民事行为能力人由于其行为能力有限，不能投资设立公司，即不能成为公司的原始股东。但这并不意味着限制行为能力人就不可以成为公司股东，因为《公司法》等相关法律法规并未对公司股东的行为能力作出任何限制性规定，故未成年人可以通过受让、受赠股权等方式成为公司股东，只是不能成为公司的原始股东，且不得担任公司的董事监事、高级管理人员。另外，《公司法》第七十五条的规定也间接表明，未成年人是可以成为公司股东的。因此，毛某的说法不符合我国法律规定。

【律师风险防范建议】

在司法实践中，有限责任公司的股东将其股权转让或赠与给未成年直系亲属的情况时有发生。关于公司股东如何避免此种情况发生，建议如下:

（1）公司设立之初，在发起人协议或公司章程中明确，未经其他股东一致同意，任何股东不得将其股权转让给未成年人。

（2）如果发起人协议及公司章程中均未进行前述特别约定，不同意转让的股东（需过半数）也可以通过优先受让相关股权的方式避免股权转让给未成年人。

【法条链接】

《民法典》第十九条 八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。

第二十条 不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。

《公司法》第七十一条第二款 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法》第一百四十六条第一款有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；