民事起诉状 原告：闻某某，女，1963年10月23日出生，住湖北省襄阳市襄城区。 被告：襄樊市某新型建材有限公司 住所地：襄阳市襄城区 法定代表人：余某某 诉讼事项： 请求人民法院判令解散被告襄樊市某新型建材有限公司。 事实和理由： 2010年7月28日，原告闻某某与余某某共同出资成立被告襄樊市某新型建材有限公司，原告闻某某与余某某各占被告50%的股份，余某某担任被告法定代表人、执行董事、经理，原告担任被告监事。2011年5月4日，公司股东发生变更，闻某某占被告43.2%的股份，余某某占被告40.634%的股份，申某某占被告10%的股份，王某某占被告6.165%的股份。公司成立后，由于余某某怠于行使管理职责，放纵其丈夫干涉公司管理活动，破坏公司经营管理秩序，侵占公司资产，胁迫其他股东。致使被告襄樊市某新型建材有限公司长期处于管理混乱、经营不善状态，如继续经营将使原告的股东利益遭受更重大的损失。为避免损失的继续扩大，公司全体股东多次达成出售公司资产解散的协议，但被告至今仍拒不进行解散。 为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律之规定，原告诉请人民法院依法判令解散被告。 此致 襄阳市中级人民法院 具状人： 2011年7月11日 调解协议 原告：闻某某，女，1963年10月23日出生，住湖北省襄阳市襄城区红花园居委会六组。 原告：申某某，男，1960年1月11日出生，住湖北省襄阳市襄城区环城路张家庄1号。 原告：王某某，女，1965年9月16日出生，住湖北省襄阳市襄城区尹集乡政府。 被告：襄樊市某新型建材有限公司 住所地：襄阳市襄城区尹集乡 法定代表人：余某某 第三人：余某某，女，1971年6月17日出生，住湖北省襄阳市襄城区卧龙镇平桥村1组。 原告闻某某、申某某、王某某与被告襄樊市某新型建材有限公司解散纠纷一案，在诉讼过程中，经襄阳市中级人民法院主持调解，原、被告、第三人三方自愿达成如下调解协议： 一、被告襄樊市某新型建材有限公司，闻某某占43.2%的股份，余某某占40.634%的股份，申某某占被10%的股份，王某某占6.165%的股份，第三人余某某同意出让其所占上述股份，退出襄樊市某新型建材有限公司。 二、第三人余某某同意将其持有的襄樊市某新型建材有限公司40.634%的股份以410万元出让给原告闻某某。 三、原、被告、第三人三方于2011年9月23日共同审查襄樊市某新型建材有限公司债权债务，并进行财务交接，财务印章、行政印章等印鉴的交接，必须由三方签字认可，未经认可的2011年9月23日前襄樊市某新型建材有限公司的债权债务由余某某承担。经三方审查签字认可的债权债务，按本协议签订前的持股比例分担，余某某应分担的债权债务从410万元出让款中扣除。 四、债权债务审查交接后五日内，余某某应当配合闻某某办理股权转让和企业的相关登记，如有余某某不配合或阻碍办理的赔偿闻某某100万元罚金，赔偿该罚金不影响本协议继续履行。如债权债务审查交接后五日内，余某某不配合闻某某办理股权转让和企业的相关登记，除应支付本协议约定的罚金外，闻某某可申请人民法院，直接强制执行余某某所持有的襄樊市某新型建材有限公司40.634%股份和罚金给闻某某，不需另行诉讼。 五、上述出让款在股权变更登记手续完备提交登记机关办理后五日内付清，由闻某某支付到余某某帐户。闻某某如不付清，余某某可申请人民法院直接强制执行闻某某出让款和100万元罚金，不需另行诉讼。 六、本协议履行完毕后，原告自愿撤回本案的诉讼，本案诉讼费由原告自愿承担。 七、本协议一式六份，原、被告、第三人各持一份，襄阳市中级人民法院入卷一份。 以上协议系三方真实意思表示，符合法律规定，经签字后发生法律效力，三方均不得提出异议。 原告： 被告： 第三人： 2011年9月22日