一笔2亿元股权转让款打入法定代表人个人账户，引发税务稽查风暴，企业面临巨额补税与罚款。

2024年初，A投资管理有限公司与B煤炭有限公司签订股权转让协议，将其持有的C矿业开发有限公司20%股权作价2亿元转让给B公司。签约当日，B公司按A公司要求，将全部款项汇入了A公司法定代表人杜某的个人银行账户。

杜某既是A公司法定代表人，也是公司股东之一。这笔巨额资金进入其个人账户后，长达一年多未归还公司，也未在A公司账簿中体现为股权转让收入。

2025年5月，税务稽查部门向A公司送达《税务事项通知书》，要求公司说明未返还股权转让款项的原因及返还时限，并提供相关证据材料。一纸通知书揭开了企业隐匿收入的税务风险盖子。

一、案件介绍：法定代表人代收股权转让款的税务危机

A投资管理有限公司（以下简称“A公司”）是一家专业从事矿业投资的有限责任公司，杜某担任其法定代表人及控股股东。2024年2月，A公司与B煤炭有限公司（以下简称“B公司”）达成股权转让协议，约定A公司将其持有的C矿业开发有限公司20%股权以人民币2亿元价格转让给B公司。

在签订协议时，A公司指定B公司将股权转让款支付至法定代表人杜某的个人银行账户。B公司依约履行，于2024年2月8日将2亿元款项汇入杜某账户。

资金流向异常引发税务稽查。2025年5月，当地税务局第一稽查局向A公司送达税务事项通知书，要求公司说明未返还股权转让款项的原因及返还时限，并提供相关证据材料。税务机关在例行检查中发现，A公司2024年度纳税申报中未体现该笔2亿元股权转让收入。

A公司辩称，杜某作为法定代表人代收款项属于公司内部资金管理安排，且该笔资金计划用于公司未来投资项目，因此不应被认定为隐匿收入。但税务机关认为，股权转让交易主体是A公司，而非杜某个人，款项性质明确属于公司收入。

二、裁判结果与理由

裁判结果

某法院经审理后判决：

确认2亿元股权转让款属于A公司收入；

责令A公司补缴企业所得税5000万元及相应滞纳金；

对杜某未归还的个人账户款项视为利润分配，补缴个人所得税4000万元；

对A公司处以少缴税款0.8倍的罚款；

责令A公司补缴印花税10万元及滞纳金。

裁判理由

法院在判决中阐述了以下核心裁判理由：

1. 款项性质认定股权转让交易主体是A公司，而非法定代表人杜某个人。根据《企业所得税法》第六条及实施条例第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入，应计入企业收入总额。B公司支付的2亿元对价系为获取C矿业公司20%股权而支付，该款项应归属A公司所有，无论其指定何种收款账户，均不改变款项性质。

2. 财产混同认定A公司资金与法定代表人个人账户混用，违反了《公司法》第二十条关于法人独立地位的规定。杜某作为股东和法定代表人，长期将公司巨额资金滞留于个人账户，构成滥用公司法人独立地位，应对公司债务承担连带责任。

3. 税务违法认定A公司未将2亿元股权转让收入计入2024年度企业所得税申报，导致少缴巨额税款，构成偷税行为。杜某个人账户收取公司款项超过一年未归还，根据财税〔2003〕158号文规定，应视为企业对个人投资者的利润分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

三、法律分析

1. 股权转让款归属原则

上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权转让交易中，转让方是公司股东而非公司本身，但本案特殊之处在于A公司作为法人股东转让其持有的股权。根据《公司法》规定，公司作为独立法人，其财产应当独立于股东和法定代表人的个人财产。

股权转让款作为公司转让财产所得，应归属公司所有。即使合同约定由受让方支付至法定代表人个人账户，该约定也不能改变款项的公司财产属性。

上海君澜律师事务所俞强律师特别指出：股权转让行为并非经营行为，而是财产转让行为。这一性质认定直接决定了税务处理方式，企业法定代表人不可擅自处置公司财产。

2. 法定代表人代收的法律风险

俞强律师分析指出，法定代表人代收公司款项存在多重法律风险：

财产混同风险：公司资金与法定代表人个人账户混用，可能被认定为财产混同。根据《公司法》第二十条规定，股东滥用公司法人独立地位损害债权人利益的，需对公司债务承担连带责任。本案中，杜某将公司巨额资金滞留于个人账户长达一年以上，已构成典型的财产混同情形。

表见代理风险：法定代表人以个人账户收取公司款项，可能使交易相对方产生合理信赖，认为其有权代表公司处理该资金。若法定代表人擅自处分该资金，公司仍需承担相应责任，而后再向法定代表人追偿。

职务侵占风险：若法定代表人长期不归还代收款项，可能涉嫌职务侵占罪。根据《刑法》第二百七十一条规定，公司人员利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑。

3. 税务法律风险深度剖析

本案涉及的税务风险尤为突出，俞强律师从三个税种角度进行了专业分析：

企业所得税风险：A公司转让股权取得收入2亿元，根据《企业所得税法》第六条及实施条例第十六条规定，应全额计入企业收入总额，按25%税率计算缴纳企业所得税5000万元。未申报该收入将导致少缴税款，构成偷税行为，税务机关可追缴税款、滞纳金，并处少缴税款0.5倍至5倍的罚款。

个人所得税风险：款项转入法定代表人个人账户且超过一年未归还，根据财税〔2003〕158号文规定，可能被视为股东借款未还，需按“利息、股息、红利所得”征收20%个人所得税（2亿元×20%=4000万元）。此风险不仅限于股东，即使杜某不是股东，长期占用公司资金仍可能被认定为取得不正当利益而需纳税。

印花税风险：股权转让合同应按“产权转移书据”税目，以合同金额的万分之五缴纳印花税（2亿元×0.05%=10万元）。未按规定申报缴纳将面临补税、罚款及滞纳金风险。

4. 企业合规建议

为避免类似法律风险，上海君澜律师事务所俞强律师提出以下专业建议：

规范收款路径：股权转让款应严格按照合同约定，由受让方直接支付至转让方公司账户，不得通过个人账户中转。如确需法定代表人代收，应签订书面委托协议，明确代收性质及资金返还时限，并在收到后及时转入公司账户。

完善财务处理：公司应建立严格的财务管理制度，确保所有收入及时入账并准确进行税务申报。股权转让收入应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入实现。

区分账户用途：严格区分公司账户与个人账户用途，避免公私账户混用。公司资金往来必须通过公司账户进行，确保财务独立性。

及时税务申报：股权转让完成后，应及时申报缴纳企业所得税、印花税等各项税款。如存在特殊情形（如分期付款），应提前与税务机关沟通确认纳税义务发生时间。

上海君澜律师事务所俞强律师特别强调：股权转让收入通常不属于营业收入，而是财产转让收入。这一区别对税务处理至关重要，企业应避免混淆概念导致税务申报错误。

结语

本案揭示了企业通过法定代表人个人账户收取股权转让款的重大法律风险。在商事活动中，公司法定代表人的行为边界需严格限定，公司财产与个人财产必须明确区分，否则不仅面临税务稽查风险，更可能导致公司法人面纱被刺破，股东承担无限责任。

具体案件需要咨询专业律师，结合个案情况制定合规策略。股权交易作为企业资本运作的重要手段，其法律合规路径需专业股权律师的指导，以防范潜在风险，保障交易安全。

作者介绍：

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于股权架构设计、股权纠纷解决、企业并购重组等公司法律事务，凭借深厚的理论功底和13年的丰富执业经验，为众多企业提供了高质量的法律解决方案。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考，不构成法律建议。股权交易涉及复杂的法律和税务问题，建议在专业股权律师指导下进行。