一笔看似普通的贷款合同，在债务人遭遇经营困境时，演变成一场关于“提前收回贷款”条款性质的激烈法律争议。

2019年初，A公司与某银行签订《固定资产借款合同》，约定贷款金额3000万元，期限5年。合同第10.1（6）条明确约定： “借款人主要投资者、关键管理人员异常变动，已经或可能影响到其在本合同项下义务履行的，构成借款人违约。”

2023年中，A公司因市场环境变化陷入经营困难，未经银行同意变更了法定代表人及股权结构。银行依据合同约定，向法院提起诉讼，要求A公司提前偿还全部贷款本息。

庭审中，A公司提出激烈抗辩，认为借款合同尚未到期，且提前收回贷款条款属于格式条款，银行未履行提示说明义务，应属无效。双方对合同条款性质的认定产生根本分歧，案件焦点直指金融借款合同的核心风险控制机制。

01 裁判结果与理由

法院经审理后作出判决：支持银行提前收回贷款的诉讼请求，A公司应立即偿还全部贷款本息。

裁判理由基于三个核心观点：

条款性质认定

案涉借款合同中关于提前收回贷款的约定，不属于约定解除权条款。根据《合同法》第二百零三条规定，“提前收回借款”与“解除合同”在逻辑关系上系不同概念。

银行行使提前收贷权利不以解除合同为前提，而是基于合同约定的加速到期条款，直接要求借款人提前履行还款义务。

格式条款争议

法院认定提前收回贷款条款虽为银行提供的格式条款，但不构成免责或限责条款。该条款增加了贷款人的权利，但并未免除其应当承受的义务。

在A公司股权变更、关键管理人变化对偿债能力产生实质影响的背景下，该约定是双方当事人对权利义务、违约情形的自主安排，不损害借款人权益。

合同终止条件

案涉条款可视为双方当事人对合同终止条件所作的约定。根据合同法原理，当约定情形出现时，银行有权通过提前收回贷款的方式终止借款合同。

合同终止是合同解除的上位概念，不应将两者等同。银行宣布贷款提前到期本质上是还款期限条款的变更，而非合同解除。

02 法律分析

条款性质的法律辨析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在金融借款合同纠纷中，准确识别提前收贷条款的法律性质是解决争议的关键起点。

从法律体系看，《合同法》第二百零三条将“提前收回借款”与“解除合同”并列规定，表明两者是不同的法律救济手段。实践中，提前收回贷款条款赋予银行的是一种形成权，一经有效通知即发生法律效力，无需借款人同意。

《贷款通则》第二十二条第五项进一步明确，借款人未能履行借款合同规定义务的，贷款人有权依据合同约定要求借款人提前归还贷款。这为银行提前收贷提供了行业规范层面的支持。

格式条款的认定边界

针对借款人常提出的格式条款抗辩，上海君澜律师事务所俞强律师指出，司法实践中对格式条款的认定遵循严格标准。

根据《合同法》第三十九条，格式条款提供方应对免除或者限制其责任的条款尽提示说明义务。但提前收贷条款本质上是风险分配机制，而非银行免责条款。

在A公司案中，法院认为股权变更等重大事项确实影响企业偿债能力，相关约定符合商业逻辑和风险控制原则，不构成权利义务的失衡。

比例原则的司法适用

值得注意的是，司法实践对金融机构宣布贷款提前到期持审慎态度。上海君澜律师事务所俞强律师提示，现代司法越来越强调在合同纠纷中适用比例原则。

俞强律师曾代理的一起房贷纠纷中，借款人虽连续三期逾期，但因违约程度轻微，且抵押房产价值充足，法院驳回了银行提前收贷的请求。这体现了司法对金融机构权利行使的合理限制——要求手段与违约严重程度相称。

在个人住房贷款领域，法院更注重保障借款人基本居住权益，避免因轻微违约导致借款人丧失唯一住房。但在企业贷款纠纷中，当借款人发生可能实质影响偿债能力的重大变更时，法院倾向于尊重合同约定。

金融机构提前收回贷款条款作为信贷风险控制的重要手段，其法律性质认定关乎金融安全与合同稳定。上海君澜律师事务所俞强律师提示，在商业贷款领域，借款人应充分认识重大事项变更对贷款合同的影响，在发生股权结构、法定代表人等变更前，主动履行告知义务并与贷款人协商。

对金融机构而言，虽享有合同约定的提前收贷权利，但权利的行使仍应遵循公平原则和诚信原则。尤其在借款人面临暂时性经营困难时，应审慎评估违约严重程度，对非恶意欠款且具备还款意愿的借款人给予合理宽限，共同维护金融市场的稳定健康发展。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师

专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师