一纸股权转让协议背后，代持身份成了拒付千万转让款的“挡箭牌”，法院判决揭示了商业交易中的核心风险点。

2023年初，A科技公司创始人甲与投资人乙签订《股权代持协议》，约定乙代甲持有目标公司15%股权，转让款1200万元。协议签署后，乙仅支付300万元便突然停止付款，其理由令人愕然：“我是代持人，无需实际出资。”

甲多次催款无果，公司运营资金面临断裂风险。更令甲震惊的是，乙在拒绝付款的同时，却以股东身份参与公司重大决策，甚至试图将代持股权再次转让给第三方。

这场因代持身份引发的付款危机，最终走向法庭。

01 代持协议引发的千万纠纷

在商业实践中，股权代持已成为常见的变通投资方式。然而当代持身份成为拒付理由，法律的天平将倾向何方？

A科技公司成立于2015年，经过多轮融资，股权结构复杂。2023年1月，创始人甲为解决公司资金困境，决定转让其通过代持方式实际控制的15%股权。

经多方接洽，甲与投资人乙签订《股权代持协议》，约定：“乙作为名义股东代甲持有A公司15%股权，股权转让款总计1200万元，分四期支付。”

协议签署后，乙如期支付首期300万元，公司配合完成了股东名册变更及工商登记备案。然而当第二期款项到期时，乙突然致函甲，主张：“本人仅为代持人身份，根据代持性质无需实际承担出资义务，故不再支付剩余款项。”

甲多次沟通无果，公司运营因资金短缺陷入困境。更令甲震惊的是，乙在拒绝付款的同时，却以股东身份参与公司股东会决策，并试图将其名下的代持股权转让给第三方投资者。

这场因代持身份引发的付款危机，最终走向法庭。

02 裁判结果与法律理由

法院经审理认为，乙作为股权受让方，不得以代持身份拒绝履行付款义务。

名义股东转让协议有效

本案中，甲作为工商登记公示的股东，与乙签订股权转让协议时，登记信息显示其为合法股东。即使存在代持关系，在隐名股东未提出异议且对转让知情的情况下，该协议合法有效。

法院特别指出，工商登记具有公示公信效力，交易相对方有权信赖登记信息的真实性。乙作为商事主体，在签订协议时已尽合理审查义务，应受协议约束。

代持身份不改变付款义务

法院明确认定：“代持协议仅在委托人与代持人间生效，不影响对外付款义务。”乙以代持人身份主张免除付款责任，违背合同相对性原则和诚实信用原则。

判决书强调，乙在签订协议后已实际行使股东权利，包括参与公司决策和享受分红，其拒付行为构成根本违约。

出资瑕疵非正当抗辩

法院同时指出，即使存在出资瑕疵，受让方也不能因此拒付转让款。根据《公司法解释三》第18条规定，出资瑕疵问题应通过其他法律途径解决，不能成为拒付转让款的正当理由。

最终，法院判决乙支付剩余900万元股权转让款及逾期付款违约金，驳回了乙以代持身份抗辩付款义务的全部主张。

03 代持交易的法律边界

上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权代持绝非逃避付款的“挡箭牌”。在商业实践中，代持交易的法律边界需准确把握。

代持协议效力认定三要素

代持协议效力认定需把握三要素：一是合法性，非上市公司代持协议原则上有效；二是例外情形，涉及上市公司、金融机构等特殊主体，可能因违反监管规定无效；三是典型无效案例，如规避合格投资者审查的代持安排。

俞强律师指出，根据《公司法解释三》第24条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人签订的股权代持协议，如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定有效。但上市公司股权代持因违反证券法关于信息披露的规定，通常被认定为无效。

付款义务不可豁免

代持关系中的付款义务具有刚性约束。合同相对性原则要求当事人必须履行约定义务，代持身份不改变受让方合同主体地位。

《民法典》第577条明确规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：在股权转让交易中，受让方即使被指定为代持人，其对转让方的付款义务仍具有法律约束力。司法实践已形成明确趋势——“代持身份不改变受让方合同主体地位”。

特殊情形处理规则

在特殊情形下，代持交易需遵循特别规则：一是上市公司代持，协议无效但投资款需按股权现值分割；二是出资瑕疵风险，明知未实缴仍受让股权的需承担补足义务；三是阴阳合同风险，为避税签订两份协议可能被认定恶意串通。

俞强律师特别提醒，对于上市公司股权代持，虽然协议可能被认定无效，但投资款的处理并非简单返还。参考（2021）苏01民终9144号判决，法院通常按照股权现值进行分割，而非返还原始投资金额。

04 企业避险三大策略

针对股权转让中的代持风险，上海君澜律师事务所俞强律师结合13年执业经验，提出三大避险策略：

尽职调查前置

在签署股权转让协议前，受让方应通过多重渠道核实股权状况：查询企业信用信息公示系统、调取标的公司章程、查验股东名册、审查转让方出资证明等。

俞强律师建议，对于代持关系存在的可能性，应特别关注公司历年股东会决议、分红记录等内部文件，这些材料往往能揭示真实股权关系。

合同条款保障

在转让协议中设置承诺保证条款与违约责任双重保障：要求转让方明确保证标的股权不存在第三人权利；就保证不实约定明确违约责任；对付款设置附条件条款。

专业股权纠纷律师在审查合同时，通常会加入“转让方保证其转让的股权不存在任何代持安排、信托持有、质押或第三方权益”等表述，为受让方提供合同保障。

款项支付保障机制

建立风险应对机制：遇第三方主张权利时，可中止支付转让款；确需继续支付的，可将款项提存或要求转让方提供担保；密切关注第三方权利主张进展。

俞强律师特别提示，根据《民法典》第六百一十四条，受让方有确切证据证明第三人对标的物享有权利的，可以中止支付相应价款，但中止支付不等于拒绝履行，需遵循法定程序。

随着法院判决的生效，乙最终向甲支付了剩余900万元股权转让款及违约金。这场纠纷虽然落幕，却给企业家们敲响了警钟。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，在近年审理的股权纠纷中，超过30%的案件涉及代持问题。代持关系中的付款义务具有刚性约束，合同相对性原则要求当事人必须履行约定义务。

无论作为实际出资人还是名义股东，在签订代持协议时都应咨询专业股权律师，明确各方权利义务。在商业交易中，工商登记的公示效力不容忽视，善意相对人的权利保护始终是司法裁判的核心价值取向。

代持关系中的风险如同暗流，唯有法律之锚能定分止争。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

作为资深股权律师，俞强律师专注于公司股权架构设计、股权纠纷解决及投融资风险防控领域，为众多科技创新企业提供股权法律服务。