本文改编自真实案例，当事人信息已脱敏处理

一、一场因公章移交引发的股权争夺战

2019年，A科技公司与B实业集团签订《股权转让协议》，约定B集团将其持有的C公司60%股权以2000万元转让给A科技公司。协议明确分三期支付：首期600万元支付后办理股权质押，二期900万元支付后办理股权变更登记，尾款500万元于工商变更完成后10个工作日内支付。

A科技公司依约支付前两期款项共计1500万元，C公司顺利完成股权变更登记。但在交接过程中，B集团以“需整理资料”为由未移交公司公章、财务印章及税务证照。此后三个月内，A科技公司人员多次参与C公司股东会、领取季度分红，并通过股东会决议重新申领营业执照、登报声明作废原公章。

当A科技公司财务人员持新营业执照至银行办理账户变更时，发现B集团控制的原公章仍在用于办理贷款业务。A科技公司立即发函要求移交全部证照，同时以“未完成实质交接”为由暂停支付尾款500万元。B集团随即发出解约通知，双方爆发激烈冲突。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案看似是证照移交争议，实则涉及股权转让中主给付义务与附随义务的法律定性。公章移交是否构成支付尾款的前提条件，需从合同约定、交易本质、实际履行三维度判断。

二、法院裁判：公章移交不构成拒付尾款的合法抗辩

裁判结果：

判决A科技公司支付剩余股权转让款500万元

酌定A科技公司按年利率6%支付尾款逾期利息

责令B集团立即移交C公司全部证照、公章及财务账册

驳回B集团主张的150万元违约金请求

裁判理由核心要旨：

义务性质认定
股权转让合同的主给付义务是股权交付与价款支付，公章证照移交属于基于诚信原则衍生的附随义务。二者不构成《民法典》第525条规定的“对待给付”关系，受让方不得以附随义务未履行拒绝主给付义务。

交易目的实现判断
A科技公司已通过股权变更登记成为公示股东，实际参与公司经营决策并获取分红。通过重新申领公章证照等自力救济方式，已实现对C公司的实际控制。原公章移交与否不影响股权转让的核心目的实现。

违约金调整依据
参照《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第29条，在受让方已支付75%转让款的情况下，按总价款30%主张违约金（600万元）显失公平。法院以剩余未付款项为基数，结合过错程度调整违约责任。

三、深度法律分析：股权转让中的义务边界与风险防范

（一）司法实践中的“三重区分”原则

通过梳理近三年类案裁判，股权转让纠纷的处理已形成明确裁判规则：

主给付义务与附随义务区分

股权交付与价款支付构成对待给付关系，任何一方不履行可引致同时履行抗辩权

公章、账册移交属《民法典》第558条规定的附随义务，违反仅产生损害赔偿而非履行抗辩效力

变更登记与实质控制区分

工商变更登记是股权变动的公示要件

股东会参与、分红获取等行为构成实质控制的证明
（如本文案例中A公司已实际行使股东权利）

合同约定与法定救济区分

若合同明确将证照移交作为付款条件，可主张先履行抗辩权

无特别约定时，受让方应通过另案诉讼主张移交，而非直接拒付（如(2024)沪01民终XX号案）

上海君澜律师事务所俞强律师提示：在办理某科技企业股权收购案时，我们发现转让方隐匿重要资质证书。我们立即采取证据保全公证，同步向法院提起行为履行之诉并提存剩余价款。既避免被诉违约，又迫使对方完成移交。专业的股权纠纷律师往往通过程序组合拳破解交接僵局。

（二）败诉方的致命法律误区

本案例中A科技公司虽最终胜诉，但仍被判决支付利息损失，根源在于陷入两大误区：

混淆法律救济途径

正确做法：在转让方拒不移交时，可依据《民法典》第577条提起履行义务之诉，同时将尾款提存至公证处

错误操作：直接截留付款构成单方违约，导致责任反转

忽视合同条款设计

示范条款：
“转让方应于工商变更登记后3日内，向受让方移交包括但不限于公章、营业执照正副本、财务账册等公司文件原件（详见附件3清单），该义务履行完毕系剩余30%股权转让款支付条件”

败诉合同缺陷：未将证照移交与付款义务直接挂钩

（三）企业家必知的3大风险防火墙

交易文件设计要点

采用**“四层清单”** 列明移交标的：

graph LR 基础证照-->公章执照 财务资料-->银行U盾/审计报告 资产凭证-->房产证/专利证书 经营文件-->许可证/供应商合约 ">

设置第三方托管账户：尾款由律所监管至完成实质交接

控制权过渡实操策略

同步操作法：在工商局办理变更登记时，同步在报刊刊登公章作废声明

权限阻断术：取得营业执照当日即向开户银行发送预留印鉴变更函

争议发生时的止损关键点

收到对方违约通知后15日内须书面异议（《民法典》第562条）

及时行使不安抗辩权：发现资产被查封等情形时，可中止履行并取证

上海君澜律师事务所俞强律师提示：我们团队处理某制造业股权交割纠纷时，转让方突然注销目标公司银行账户。我们立即申请行为保全禁令，法院48小时内裁定禁止转让方处置任何公司资产。这种主动法律出击比被动拒付款项更能有效保护客户权益。

四、专业律师的价值：从权利确认到实质控制

股权交易的终极目标是实现商业控制权而非法律登记名义。本文案例揭示的深层法律逻辑在于：

权利转化三阶段

graph TB 债权合意-->|合同生效|股权期待权 股权变更登记-->|公示效力|股东资格权 公章证照控制-->|经营管理|公司控制权 ">

俞强律师团队服务矩阵

交易架构期：设计“附条件付款”条款

争议潜伏期：启动“证据预警系统”监控资产异动

纠纷爆发期：运用“民刑交叉”策略追索隐匿证照

在近期承办的某跨境电商股权收购案中，我们创新采用**“区块链存证+提存支付”** 模式：将1.2亿元尾款提存至公证处智能合约账户，设定“完成证照移交清单验证”等三个自动触发支付条件，最终实现零纠纷交割。这体现专业股权律师的核心价值——将法律技术转化为商业安全保障。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师