一批漂洋过海的纺织品，在抵达目的港时发现严重浸水损坏，买方拒绝付款，卖方坚持货款已结清。风险到底该由谁承担？

2024年初，中国A贸易公司与美国B公司签订了一份纺织品出口合同。合同约定采用CIF贸易术语，货物价值80万美元，从上海港运往洛杉矶港。

A公司按合同要求将货物装箱出运，办理了出口清关手续，支付了全程运费并购买了海运保险。

货物在太平洋航行途中遭遇风暴，集装箱进水导致部分纺织品受损。当货物抵达洛杉矶港时，B公司验货发现损失，以货物质量不符合合同约定为由拒绝支付货款。

A公司则认为：根据CIF条款，货物在装运港装上船时风险已转移至买方，运输途中损失应由B公司自行承担并向保险公司索赔。双方对风险转移时点的理解产生严重分歧，最终对簿公堂。

01 贸易术语的迷雾

国际贸易术语解释通则是国际商会制定的标准化贸易条款体系，用于界定买卖双方责任、费用及风险分配的规则框架。其中FOB和CIF是海运贸易中最常用的两种术语。

在FOB（装运港船上交货）术语下：

卖方负责将货物运至装运港并装上买方指定的船舶

风险在货物装上船时转移给买方

买方负责安排运输和保险

在CIF（成本加保险费加运费）术语下：

卖方负责租船订舱、支付运费和购买保险

风险同样在货物装上船时转移给买方

买方承担运输途中的风险

本案的核心争议在于：当货物在运输途中发生损失时，风险是否已经转移？

02 裁判结果与理由

某法院经审理后作出判决：B公司应向A公司支付全部货款，并承担延迟付款的利息损失。裁判理由如下：

一、根据《国际贸易术语解释通则》（Incoterms® 2020）规定，CIF术语下风险在装运港货物装上船时转移给买方，而非目的港。本案中货物在上海港完成装船后，风险已转移至B公司。

二、A公司作为卖方已履行了全部合同义务：

按时备货并完成出口清关

将货物在约定时间内运至装运港装船

支付了全程运费并购买了符合要求的海运保险

及时向买方提供了装运单据和保险单

三、B公司作为买方，在货物装船后即享有保险利益，货损应向保险公司索赔而非拒付货款。法院特别指出，CIF术语常被误解为“到岸价”，认为卖方需承担货物到达目的港的风险，这是对国际贸易规则的常见误读。

03 法律分析：风险转移的关键时点

上海君澜律师事务所俞强律师提示：FOB与CIF术语下的风险转移时点争议是国际贸易纠纷的高发领域。正确理解风险转移规则对预防纠纷至关重要。

风险转移与费用承担的分离原则

在CIF术语中，风险转移与费用承担是分离的。虽然卖方负责支付运费和保险费，但货物灭失或损坏的风险在货物装上船时即转移给买方。

俞强律师指出：“许多企业错误认为CIF是‘到岸价’，卖方需承担全程风险。实际上，CIF和FOB的风险转移时点完全一致——均在装运港货物装上船时转移。”

保险利益的归属

在CIF交易中，卖方购买的保险本质上是为买方利益投保。货物装上船后，买方即享有保险索赔权。本案中B公司应凭保险单向保险公司索赔，而非拒绝向A公司付款。

品质保证责任的独立性

即使合同约定买方有权在目的港对货物品质提出异议，这不改变风险转移的基本规则。品质保证责任是卖方的次要义务，不影响货物所有权上主要风险的转移。

04 风险防范实务建议

上海君澜律师事务所俞强律师结合13年国际贸易法律实务经验，为企业提供以下风险防范建议：

合同条款的明确约定

明确选用Incoterms版本：在合同中清晰注明适用的《国际贸易术语解释通则》版本（如Incoterms® 2020），避免版本差异引发的争议。

保险条款具体化：CIF术语下，卖方仅需投保最低险别（如平安险）。对易损货物，应在合同中明确约定更全面的保险险别（如一切险）。

费用划分细化：明确约定目的港可能产生的滞期费、装卸费等特殊费用的承担方，避免隐性成本争议。

运输风险控制策略

大宗商品优选FOB：大宗货物交易中，买方选择FOB可掌握运输主导权，避免卖方为降低成本选择廉价船公司带来的风险。

高价值货物投保一切险：对高价值、易损货物，即使采用FOB术语，卖方也可建议买方加保一切险，或自行购买物流责任险。

及时发送装船通知：FOB/CFR交易中，卖方应在装船后24小时内发送通知，确保买方及时投保。

证据保留与争议应对

装船过程证据保全：通过第三方检验机构或公证处对装船过程进行监督，保存货物装船时的状况证明。

提单条款审核：坚持使用“凭正本提单提货”条款，避免记名提单在部分国家无需正本即可提货的风险。

专业法律支持：在纠纷初现时及时寻求专业律师意见，避免不当拒付导致的违约责任扩大。

05 相关法律法规依据

处理FOB/CIF风险转移争议的主要法律依据包括：

《中华人民共和国民法典》

第509条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务

第510条：合同生效后，当事人就质量、价款等没有约定或者约定不明确的，可以协议补充

第604条：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担

《联合国国际货物销售合同公约》

第67条：如果销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货物，自货物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就转移到买方承担

《国际贸易术语解释通则》（Incoterms® 2020）

FOB规则：风险在货物装上船时转移

CIF规则：风险在货物装上船时转移，卖方需签订运输合同并购买保险

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：国际贸易术语的适用具有高度专业性，企业决策者应充分认识不同术语下的风险分配差异，在合同签订前进行专业法律评估。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。国际贸易术语的理解与适用涉及复杂的法律规则和实务操作，本文内容不作为个案法律意见。企业在面临具体纠纷时，应结合合同约定、交易事实和相关法律寻求针对性法律支持。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

联系方式：通过君澜律所官网联系。

专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于国际贸易、跨境投资及商事争议解决领域的研究与实践，在处理复杂的货物买卖合同律师师业务方面具有丰富经验。在货物买卖合同纠纷、信用证纠纷及国际贸易术语解释等领域，俞律师凭借扎实的法律功底和敏锐的商业洞察力，为客户提供切实可行的解决方案。