一纸合同解除通知的背后，15000元抵押金的归属之争，揭示了商业合作中常被忽视的法律规则。

2024年3月，王某某站在某基层法院的原告席上，手中紧握着两张收据复印件。三年前，他加盟了雄洲早餐车项目，向B餐饮管理公司支付了15000元抵押金。

合同履行期间，因公司未能提供约定的运营支持，王某某在合作一年后决定退出，并正式通知公司解除加盟关系。

公司收回了经营网点，却拒绝退还抵押金。庭审中，公司代理人辩称：“合同解除后，双方权利义务已终止，王某某无权要求返还抵押金。”法庭气氛一度紧张，这笔对王某某来说不小的资金，似乎就要“打水漂”。

在商业合作中，这样的场景并不少见。当合同关系走向终结，那些曾经约定的条款是否也随之消亡？特别是涉及款项结算、资产清理的条款，它们的法律命运究竟如何？作为上海经济纠纷律师，我将在本文中结合实践案例解析这一重要法律问题。

01 案件回溯：抵押金引发的法律争议

王某某与B公司的合作始于2023年初。当时，被“雄洲早餐车”加盟广告吸引的王某某，在未签订书面协议的情况下，向B公司支付了15000元抵押金，获得了一处早餐车经营网点。

合作过程中，B公司承诺的技术培训和物料支持迟迟不到位。王某某的早餐车经营困难，连续数月入不敷出。2024年初，他正式向B公司发出解除合作通知，要求退还抵押金。

B公司收回网点后，却以“合同已解除不存在返还义务”为由拒绝退款。多次协商无果后，王某某无奈诉至法院。

庭审中，双方对两个关键问题展开激烈辩论：一是双方虽无书面合同，但事实形成的加盟关系是否有效？二是合同解除后，抵押金返还义务是否仍然存在？

作为上海经济纠纷律师，我注意到类似案件在经济纠纷领域十分常见。许多经营者误以为合同解除即意味着“一笔勾销”，却忽视了法律的特殊规定。

02 裁判结果：合同解除后的清算义务

法院经审理认为，王某某与B公司形成了事实上的特许经营关系，该关系合法有效。根据《民法典》相关规定，当事人主张解除合同，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。

本案的核心在于：合同解除后，合同中关于抵押金返还的条款效力如何？

法院明确指出：合同的权利义务终止不影响结算和清理条款的效力。B公司拒绝退还抵押金的行为构成违约，应承担全部责任，判决B公司十日内返还王某某15000元抵押金。

这一判决体现了《民法典》第五百六十七条的立法精神：“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”在王某某的案件中，抵押金返还条款正是典型的结算清理条款。

值得注意的是，类似裁判观点在其他类型合同纠纷中也得到了一致体现。

2024年上海某法院审理的一起商品房买卖纠纷中，A置业公司因购房人骆某长期逾期还贷而行使担保权后，起诉要求解除《商品房买卖合同》，并要求骆某配合办理网签注销及预抵押登记注销手续。

法院判决支持了置业公司的主要诉求，明确指出：“办理网签注销手续、预抵押登记手续等条款系《商品房买卖合同》的结算及清理条款，其效力不受合同解除的影响。”

03 法律分析：结算清理条款的独立性

3.1 结算清理条款的法律性质

上海君澜律师事务所俞强律师提示：结算和清理条款在合同法律体系中具有特殊地位。根据《民法典》第五百六十七条规定，这类条款的效力独立于主合同，不因合同权利义务终止而失效。

结算指经济活动中的货币给付行为，包括银行汇票、商业汇票、银行本票、支票、汇兑、委托收款等多种方式。

清理则是对债权债务进行清点、估价和处理的过程，涉及清理范围、方式、方法、主体等具体约定。

在商业实践中，常见的结算清理条款包括：

合同解除后的资产返还条款（如抵押金、保证金退还）

款项清算条款（如已提供服务的费用结算）

相关手续办理条款（如产权注销、登记变更等）

违约责任的后续承担条款

3.2 违约条款的特殊地位

合同解除后，违约条款是否继续有效？这一问题在实践中常引发争议。

2025年上海某区法院审理的一起商铺运营管理合同纠纷颇具代表性。刘某与C商场运营公司签订协议后，仅半年就提前撤场。双方签署了《撤场费用核算单》，确认刘某欠付管理费1.6万元，但刘某逾期未付。

运营公司起诉要求刘某支付欠款及滞纳金，并承担律师费。刘某辩称合同已协商解除，原合同违约条款不应再适用。

法院判决支持了运营公司全部诉求，认为：“违约条款应视为清算条款的内容之一，具有独立性。除非当事人明示放弃，否则解除合意中未就赔偿问题另行约定的，不能视为放弃主张权利。”

上海君澜律师事务所俞强律师指出，这一裁判观点与《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条精神一致：“买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持。”虽然该条直接针对买卖合同，但其体现的法理可类推适用于其他合同类型。

3.3 影响效力的关键因素

合同解除后结算清理条款的效力认定需考虑多方面因素：

合同性质差异：继续性合同（如租赁、服务合同）与一次性合同（如买卖）中结算条款的效力认定可能有所不同。在继续性合同中，法院更注重公平原则和双方实际履行情况。

当事人约定：当事人在合同中对结算清理条款效力的特别约定具有优先性。如明确约定“无论合同因何种原因解除，结算清理条款继续有效”，则应尊重当事人意思自治。

违约程度：在因违约导致合同解除的情形下，违约行为的严重程度会影响结算清理条款的适用。根本违约与轻微违约的处理方式存在差异。

04 实务建议：合同解除时的风险防范

基于上述法律分析，上海君澜律师事务所俞强律师为企业和个人提供以下实务建议：

4.1 合同订立阶段

明确约定结算清理条款：在合同中单列“合同解除后的结算与清理”条款，详细约定解除后的财产返还、款项清算、手续办理等事项。

区分条款性质：对结算清理条款、争议解决条款作出明确标识，注明“本条款效力不因合同解除而终止”。

设定合理担保措施：对押金、保证金等设置专门账户管理，明确返还条件和时限。

4.2 合同解除阶段

规范解除程序：无论依据约定还是法定事由解除合同，均应履行通知义务，保留送达证据。

同步启动清算：发出解除通知的同时，依据合同约定启动结算清理程序，避免时间拖延导致证据灭失。

明确责任承担：在协商解除协议中，应对已发生的违约责任作出明确约定，避免后续争议。

4.3 争议解决阶段

及时主张权利：合同解除后，结算清理条款适用受三年诉讼时效限制，应及时行使权利。

全面收集证据：收集合同履行情况、损失证明、结算依据等全套证据链。

专业法律支持：涉及复杂结算事项时，建议委托专业会计师、评估师参与清理过程，确保程序公正。

上海某区法院2025年的一份判决书中这样写道：“合同关系的终止不意味着当事人间所有义务的终结，相反，结算清理条款的生命力恰恰在合同终止后才真正显现。”这一论述深刻揭示了结算清理条款在合同法律体系中的特殊地位。

随着市场交易日益复杂，合同解除后的清算问题愈发重要。据统计，2024年上海各级法院审理的合同纠纷案件中，超过30%涉及合同解除后的清算问题，其中因结算清理条款约定不明导致的争议占比近半。

具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师