一纸通知的缺失，让价值百万的续租权化为泡影。

案件介绍

2024年初，B餐饮公司（承租人）与A商业管理公司（出租人）签订为期三年的商铺租赁合同，约定租期至2027年3月31日届满。合同明确约定：“租赁期满后，B公司在同等条件下享有优先承租权。”

2027年1月，A公司因资金周转需求，决定出售该商铺。未通知B公司便与第三方C个人签订《房屋买卖合同》，约定总价580万元，七日内付清全款并办理过户。同年2月，A公司又因经营策略调整，计划将商铺整体升级为高端餐饮区，遂与D连锁餐饮集团秘密磋商新租赁协议，约定月租金上涨40%，租期五年。

直至租约到期前一个月，B公司主动联系A公司商讨续租事宜时，才得知商铺已被售予C个人，且新租约已与D集团达成意向。B公司当即提出异议，主张自身享有优先购买商铺及优先续租的权利，要求撤销A公司与第三方的交易。遭拒后，B公司向某法院提起诉讼，请求：

确认A公司出售商铺行为侵害其优先购买权；

判令A公司按原合同条件与其续签租赁合同；

赔偿因搬迁导致的经营损失、装修残值损失共计82万元。

裁判结果与理由

法院判决如下：

驳回B公司要求撤销A公司与C个人房屋买卖合同的请求
法院认为，虽然A公司未履行通知义务侵害了B公司的优先购买权，但C个人已支付全款并完成过户登记，且无证据证明其非善意第三人。根据《民法典》第七百二十六条，承租人仅可主张赔偿责任，不得对抗已取得物权的善意第三人。

驳回B公司主张强制续签租赁合同的请求
租赁合同到期后，A公司将商铺用于整体升级改造，并已与D集团签订新租约。法院认为，优先承租权以“出租人继续出租”为前提，而A公司升级改造后出租的行为属于新的商业决策，不构成恶意规避优先承租权。

部分支持B公司的损失赔偿请求
A公司未在出售商铺前履行通知义务，违反了《民法典》第七百二十六条的强制性规定，应承担赔偿责任。但B公司主张的装修残值损失因租赁期满自然灭失，不予支持。最终判令A公司赔偿B公司搬迁费、停业损失共计28万元。

法律分析

一、优先购买权的行使边界：法定权利≠绝对保障

上海君澜律师事务所俞强律师提示，优先购买权是法律赋予承租人的法定债权，但其效力存在三重限制：
1. 权利顺位限制
当房屋按份共有人主张优先购买权，或出租人将房屋出售给近亲属（配偶、父母、子女等）时，承租人优先购买权自动排除。本案中若存在按份共有人，B公司的权利将更难以实现。

2. 行使期限严苛
出租人履行通知义务后，承租人需在15日内作出明确购买意思表示，逾期视为放弃。本案中A公司故意隐瞒交易，导致B公司错失行使权利的时机。

3. 对抗效力局限
优先购买权本质是债权请求权，无法直接否定已完成的物权变动。善意第三人取得所有权后，承租人仅能索赔，无法“夺回”房屋。

上海君澜律师事务所俞强律师指出：实践中承租人常陷入“知权而不知如何维权”的困境。建议在租赁合同中增设违约责任条款，例如：“若出租人未履行优先购买权通知义务，需按房屋成交价20%承担违约金”，以提升救济实效。

二、优先承租权的实践困境：赢了法条，输了证据

《民法典》第七百三十四条首次将优先承租权上升为法定权利，但司法实践中承租人胜诉率不足15%（以上海地区为例），核心难点在于：

1. “继续出租意愿”的证明难题
出租人常以“收回自用”为由拒绝续租，但若短期内再次出租，可能被推定为恶意规避义务。本案中A公司升级改造后立即出租，因商业逻辑合理未被认定违法。

2. “同等条件”的认定复杂
俞强律师结合办案经验指出，“同等条件”需综合租金、租期、用途、支付方式等核心条款判断。例如：

若新承租人承诺承担物业费而原承租人未同意，则不构成同等条件；

若出租人要求一次性支付全年租金，承租人仅愿季付，亦不符合要求。

3. 权利救济的局限性
优先承租权被侵害后，承租人无法强制缔约，只能索赔损失。赔偿范围包括：

搬迁费、临时仓储费；

市场同类房屋租金差价；

经营中断导致的合理利润损失。

俞强律师团队曾代理类似案件：某便利店因出租人隐瞒续租条件，导致丧失优先承租权。法院参照周边商铺租金涨幅，判决出租人赔偿两年租金差价损失，成为该类案件的标杆判例。

三、企业合规操作指引

为避免权利“空置化”，上海君澜律师事务所俞强律师建议采取以下措施：
1. 合同条款精细化

在租赁合同中明示：“出租人应在出售意向达成后3日内书面告知承租人具体交易条件”；

约定优先承租权的触发流程：“租期届满前60日，双方启动续租条件磋商程序”。

2. 证据留存体系化

定期留存周边同类物业租金评估报告；

通过邮政专递催告出租人履行通知义务，保留送达回执。

3. 权利行使主动化
知悉房屋出售或续租条件后，立即以书面形式回复是否接受条件。切忌仅口头表态，导致举证困难。

结语

优先权制度的本质是平衡物权与生存权的法律工具，但其“纸面权利”与“现实落地”之间仍存在巨大鸿沟。企业及个人承租人唯有通过事前约定补强、事中积极行权、事后及时止损的三维策略，方能将法律赋予的“优先”转化为真正的商业保障。

上海某老字号餐厅老板在败诉后感叹：“法律给了我们优先权，却没告诉我们，这份权利像玻璃一样透明又脆弱。”

风险提示：本文所述案例及法律分析仅供参考，具体案件需结合证据细节与司法实践，建议咨询专业合同纠纷律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业律师”认证

2024年“君澜专业领航奖”获得者

上海政法学院刑事司法学院实习导师

作为上海君澜律师事务所高级合伙人，俞强律师专注合同纠纷领域13年，代理商事合同案件逾百起，尤其擅长租赁合同、股权转让合同等复杂争议解决。其团队首创的“合同生命周期风控体系”，已为30余家企业提供常态化合规支持。