（2022）粤 1391 民初 2071 号
原告：钟xx，男。
委托诉讼代理人：黎嘉欣，广东才源律师事务所律师。
被告：张xx，男。
被告：A新能源（广东）有限公司。
法定代表人：张xx。
二被告共同委托诉讼代理人：周长庚，广东金卓越律师事务 所律师。
二被告共同委托诉讼代理人：曾平，广东金卓越律师事务所 律师。
原告钟xx诉被告张xx、A新能源（广东）有限公 司（以下简称A广东公司）股权转让纠纷一案，本院于 2022 年 4 月 24 日受理后，依法适用普通程序，于 2022 年8 月 11 日公 开开庭进行了审理。原告钟xx的委托诉讼代理人黎律师，被告 张xx、A广东公司共同委托诉讼代理人周律师到庭参加 诉讼。本案现已审理终结。
原告钟xx向本院提出诉讼请求：一、判决被告张xx向原 告返还股权转让款 1000000 元；二、判决被告张xx向原告支付 股权转让款利息 6202.78 元，以 1000000 元为本金，按全国银行 间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从 2022 年2 月 1 日起至被告实际付清之日止，暂计至 2022 年 3 月 31 日；三、判 决被告A广东公司为被告张xx的债务承担连带清偿责任；
四、本案诉讼费用由被告张xx、被告A广东公司共同承 担。
事实与理由：2016 年7 月 1 日，原告与被告张xx签订《股 权转让意向书》，合同约定：被告张xx与A新能源有限公 司拟共同出资成立被告A新能源（广东）有限公司，被告 张xx将其即将持有被告A广东公司股权2%以100 万元的 价格转让给原告，协议签订后，原告依约向被告张xx支付款项。 但被告A广东公司成立后未实际投入经营生产，原告也曾多次要求被告张xx、被告A广东公司退还股权转让款项， 解除原告与被告张xx之间股权转让协议。截止至 2021 年 9 月 20 日，被告张xx向原告出具《承诺书》：承认原告对被告A 贝尔广东公司不承担任何责任，由被告张xx承担被告A 广东公司经营期间的全部费用，并承诺于 2022 年1 月 31 日向原 告退还股权转让款 100 万元。但被告张xx未按上述承诺还款投 资款，经原告多次催讨，被告张xx仍拒不偿还。因被告张xx 系被告A广东公司法定代表人，被告张xx签署行为亦可 代表被告A广东公司，故原告认为被告张xx承诺付款， 被告A广东公司亦应与被告张xx承担共同支付义务。为 维护原告合法权益，原告向贵院起诉，望判如所请。
原告为其陈述及诉请提交如下证据：1．股权转让意向书； 2．个人结算业务申请书；3．被告A广东公司工商登记信 息；4．《承诺书》。
被告张xx、A广东公司辩称，一、原告诉状所称的 被告张xx与A广东公司，后来实际运作过程中是与A 清洁能源有限公司为主体去设立的被告A广东公司。二、 被告张xx出具的承诺书设臵有先决条件及本案所涉纠纷通过非 诉讼渠道解决该承诺书才有效，也就是说如果通过诉讼途径解决 应当回到公平的起点，对被告A广东公司在设立过程中以 及设立后所支出的费用进行清算，然后根据原告与被告张xx的 股份比例承担亏损。
被告张xx、A广东公司为其辩称提交如下证据： 1.2016 年 7 月份-12 月份A广东公司财务报表；2.2016 年 A广东公司科目余额表；3.2016 年 7 月份至 12 月A广东公司明细账；4.2017 年1 月份-9 月A广东公司财务 报表；5.2017 年 9 月A广东公司科目余额表；6.2017 年 1 月份至 9 月A广东公司明细账；7．A广东公司工商 信息；8.（2018）粤 1302 民初 225 号民事判决书。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行 了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在 卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院根据各方当事人的 质证意见、庭审陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：
2016 年 7 月1 日，原告与被告张xx签订《股权转让意向书》， 合同约定：被告张xx与A新能源有限公司拟共同出资设 立被告A广东公司，被告张xx将其即将持有被告A贝 尔广东公司股权 2%作价100 万元转让给原告。因公司性质等客观 原因导致原告无法成为工商登记的显名股东，故双方一致同意在 签订正式的《股权转让合同》后不到工商行政管理部门作股权等 的变更登记。后期A广东公司正式注册后，双方正式签署 《股权转让合同》原告成为A广东公司隐名股东，原告委 托被告张xx代为持股并履行股东的权利和义务。若因客观原因 导致双方后期无法签订相关《股权转让协议》的，被告张xx应 当及时将上述全部款项退回给原告，双方互不追究任何责任。《股权转让意向书》签订后，原告于 2016 年7 月 4 日向被告张xx转 账支付 1000000 元。
因被告A广东公司成立后未实际投入经营生产，原告 曾多次要求被告张xx、被告A广东公司退还股权转让款 项，解除原告与被告张xx之间股权转让协议。2021 年 9 月 20 日，被告张xx向原告出具《承诺书》，载明：“今张xx与钟xx共同投资A公司所有业务经营，因A公司多种原因，公司 未有起色，钟xx不承担A公司所有责任，由张xx一人承担， 含公司装修费用叁佰多万元，房东赔偿费用叁佰多万元，A公 司所有运营费用几百万元整，张xx承诺钟xx于 2022 年 1 月 31 日无息退还投资款壹佰万元整，未尽事宜，双方协商解决，双 方不可做出极端行为与起诉行为，否则此承诺书无效”。原告在被 告未如期付款后，起诉至本院。
另查明，被告A新能源（广东）有限公司的企业类型 为其他有限责任公司，成立于 2016 年 10 月9 日，股东为被告张 xx（持股 49%）与案外人A新能源有限公司（持股 51%）。
再查明，经原告申请，本院于 2022 年 5 月 16 日作出（2022） 粤 1391 民初 2071 号民事裁定书，裁定：查封、冻结被告张xx 名下价值人民币 1006202.78 元的财产。实际冻结了被告张xx在 广东省xx商业银行xx支行的 银 行 账 户 ， 冻 结 金 额 以 人 民 币 1006202.78 元为限，冻结期限为一年；查封了被告张xx在惠州市惠城区房，面积 161.88 平方米的房产，查 封期限为三年。
本院认为，原告与被告签订的《股权转让意向书》是双方真 实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,对双 方具有约束力,双方均应当按照协议约定全面履行自己的义务。根 据《股权转让意向书》，原告钟xx与被告张xx在被告A 新能源（广东）有限公司注册后正式签订《股权转让协议》，被告 张xx应退还原告股权转让款 1000000 元。《承诺书》系双方再次 确定还款时间，是双方真实意思表示，被告辩称原告起诉，则该 承诺书无效，应对被告A新能源（广东）有限公司在设立 过程中及设立后的所支出的费用进行结算，再根据原告与被告张 xx的股权比例承担亏损。本院认为，原告在被告张xx承诺的 2021 年 1 月 31 日还款日后，被告张xx未如期还款，而后才起 诉至本院。如按照《承诺书》约定原告不得起诉，起诉则承诺无 效，这属于排除原告行使诉权的行为，该条款违法，应属无效。 且原告钟xx与被告张xx并未按照《股权转让意向书》的约定 在被告A新能源（广东）有限公司注册后正式签订《股权 转让协议》，原告钟xx并非被告A新能源（广东）有限公 司的隐名股东，不需承担其设立过程中及设立后的所支出的费用。
关于利息，《承诺书》并未约定利息，但因被告张xx拖欠
原告的款项，给原告造成了相应的利息损失，本院支持利息以 1000000 元为基数，自2022 年2 月 1 日起按中国人民银行授权全 国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实 际清偿之日止。
关于被告A广东公司是否为被告张xx的债务承担 连带清偿责任。原告钟xx并非被告A广东公司的隐名股 东，被告A广东公司并非《股权转让意向书》的合同当事 人，原告钟xx主张被告张xx在《承诺书》的签署行为可以代 表被告A广东公司，本院不予认可。原告主张被告A贝 尔广东公司承担连带清偿责任，无事实和法律依据，本院不予支 持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五 百七十七条之规定，判决如下：
一、被告张xx自本判决生效之日起十日内向原告钟xx返 还股权转让款1000000元及利息（支持利息以1000000元为基数， 自2022年2 月1 日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中 心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；
二、驳回原告钟xx的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延 履行期间的债务利息。
案件受理费 13855.83 元，保全费5000 元，原告钟xx已预交 18855.83 元，由被告张xx承担。被告张xx应于本判决生效 之日起十日内径付原告钟xx 18855.83 元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级 人民法院。
审判长 吴铁辉
审判员 林嘉伟
审判员 朱会东
二○二二年十月二十七日
本件与原本核对无异
法官助理 黄冬怡
书记员 潘慧蕊
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习 惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和 破坏生态。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同
义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿 损失等违约责任。
