广东省深圳市中级人民法院
民事判决书
（2023）粤 03 民终 36236 号
上诉人（原审原告）：江苏A新材料有限公司。
法定代表人：杨xx，董事长。
委托诉讼代理人： 张银涛，上海方本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告） ：崔xx，男。
被上诉人（原审被告）： 崔x1，男。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：唐进武，广东海际明律师
事务所律师。
被上诉人（原审被告）： 褚xx，男。
被上诉人（原审被告）： 李xx，男。
上诉人江苏A新材料有限公司（以下简称江苏A公司） 因与被上诉人崔xx、崔x1、褚xx、李xx股东损害公司债 权人利益责任纠纷一案， 不服广东省深圳市龙华区人民法院 （2022）粤 0309 民初 3872 号民事判决，向本院提出上诉。本院 受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
江苏A公司一审诉讼请求：1.请求判令崔xx在 100 万元 范围内对（2020)苏 0206 民初 6159 号民事判决书项下深圳市C新能源有限公司结欠江苏A公司的债务不能清偿部分 （883863.96 元及迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任；2.请求判令崔x1对崔xx的补充赔偿责任承担连带责任；3. 请求判令褚xx对崔xx的补充赔偿责任承担连带责任；4.请求 判令李xx在 50 万元范围内对崔xx、崔x1的补充赔偿责任 承担连带责任；5.请求判令崔xx、崔x1、褚xx、李xx共 同承担诉讼费用。
一审法院判决结果：一、崔xx于判决生效之日起十日内在80 万元未出资本息范围内（利息以 80 万元为基数，自 2019 年 12 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利 率计算至实际清偿之日止）对（2020）苏 0206 民初 6159 号民 事判决书中深圳市C新能源有限公司欠付江苏A公司的债 务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、崔x1于判决生效之 日起十日内在 20 万元未出资本息（利息以 20 万元为基数，自 2019 年 12 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市 场报价利率计算至实际清偿之日止）范围内对（2020）苏 0206 民 初 6159 号民事判决书中深圳市C新能源有限公司欠付江苏 A公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，崔xx对崔 福新的补充赔偿责任承担连带责任；三、驳回江苏A新材料有 限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费 12640 元、财产保全费 4940 元， 由崔xx负担案件受理费 10112 元和财产保全费 4940 元，由崔x1负担案件受理费 2528 元。
江苏A公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持江苏 A公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审；3.崔xx、崔x1、褚xx、李xx承担本案一、二审诉讼费用。
崔xx、崔x1答辩称，本案对于出资期限未届满的股东尚 未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资 义务 ”。债权人如无证据证明其对转让方的认缴出资期限产生确 认或者信赖，又基于上述确认或者信赖与公司（债务人）产生债 权债务关系的，出资实缴义务将随股权转让而转移给受让方，即债权人无权要求转让方承担出资义务。即原则上股东出资享有期 限利益，股东在出资期限届满前转让股权，不应对公司的债务承 担责任，除非债权人有证据证明其对转让方的认缴出资期限产生 确认或信赖，又基于上述确认或信赖与公司产生债权债务关系。 因为是认缴制的，认缴期限都还没有到，所以我们认为，本案无 论是转让方还是受让方，这几个被上诉人，均不应对公司的债务 承担补充责任，上诉人的上诉理由不成立。
被上诉人褚xx、李xx未作答辩。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审期间，崔xx、崔x1向本院提交两份证据：1.《回复》；2.微信转账凭证。江苏A公司发表质证意见，认为《回复》属 单方陈述，并无任何证据予以证明;对微信转账凭证的真实性、 合法性及关联性均有异议。
本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。案件 争议焦点是崔xx、崔x1、褚xx、李xx作为转让股东或受 让股东是否应对深圳市C新能源有限公司（以下简称C公 司）向江苏A公司所负担的生效判决所确定的债务承担补充赔 偿责任。
关于崔xx的出资责任问题。法〔2019〕254 号《全国法院 民商事审判工作会议纪要》第 6 条规定，在注册资本认缴制下， 股东依法享有期限利益，债权人在一般情况下不能以公司未能清 偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 但在公司作为被执行人， 人民法院穷尽执行措施无财产可供执行, 已具备破产原因但不 申请破产的情形下，债权人可以要求未届出资期限的股东在未出 资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。本案中，C公 司章程载明的出资期限尚未届满，但（2020）苏 0206 民初 6159 号民事判决书所确认的债权进入执行程序，因C公司无可供执 行的财产而终结执行，符合股东出资加速到期的情形，崔xx作 为C公司目前 100%的持股股东， 应在 100 万元出资范围内对 （2020）苏 0206 民初 6159 号民事判决书中C公司欠付江苏 A公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
关于褚xx、李xx、崔x1是否应当承担责任的问题。股 东认缴出资所体现的公司注册资本是公司经营的经济基础，是交 易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依 据。公司债权人对公司股东认缴出资所对应的公司偿债能力产生 合理信赖和可预见的期待。认缴出资的股东转让其持有的公司股 权，不仅仅是股权交易双方内部的权利分配和义务负担，还关系 到股东对公司所负的出资义务能否按期履行，影响到公司债权人 的债权实现。因此，认缴出资的股东转让其持有的公司股权应当 持善意且谨慎态度。本案褚xx最后一次转让股权时间为 2017 年 12 月 12 日，此时案涉债权尚未发生，因此，江苏A公司主 张褚xx承担责任，缺乏依据，本院不予支持。同理，李xx将 20%的股权转让给崔x1时间也是在 2017 年 12 月 12 日，故李xx无需对该次股权转让向江苏A公司承担责任。李xx于2020 年 8 月 28 日将其 30%的股权以 1 万元价格转让给崔xx、崔x1将其持有的 50%的股权以 1 万元价格转让给崔xx，2022 年 6 月 22 日，崔x1将其持有的 20%的股权以 500 元转让给崔xx， 上述股权转让时间均发生在案涉债权发生之后，李xx、崔x1 在C公司存在债务的情况下转让未出资股权，其二人未就转让 股权价格的合理性进行举证说明，故本院难以认定李xx、崔x1将认缴出资股权转让给崔xx为善意，李xx、崔x1以明显 不合理低价转让未出资的股权，存在逃废出资义务的情形，损害 了债权人的利益，故李xx、崔x1应分别在未出资范围内对股 权受让人崔xx所负担的补充赔偿责任承担连带赔偿责任。
综上所述，上诉人江苏A公司的上诉请求部分成立，本院 部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定， 判决如下：
一、撤销广东省深圳市龙华区人民法院（2022）粤 0309 民 初 3872 号民事判决第二项和第三项；
二、变更广东省深圳市龙华区人民法院（2022）粤 0309 民 初 3872 号民事判决第一项为：被上诉人崔xx应于本判决生效 之日起十日内在 100 万元未出资本金范围内对（2020）苏 0206 民初 6159 号民事判决书中深圳市C新能源有限公司欠付江 苏A新材料有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
三、被上诉人崔x1在 70 万元出资范围内对被上诉人崔xx前述第二项判决所确定的赔偿债务承担连带赔偿责任；
四、被上诉人李xx在 30 万元出资范围内对被上诉人崔xx前述第二项判决所确定的赔偿债务承担连带赔偿责任；
五、驳回上诉人江苏A新材料有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟 延履行期间的债务利息。
一审案件受理费 12640 元、财产保全费 4940 元，由崔xx 负担，崔x1在崔xx负担的一审案件受理费 8848 元和财产保 全费 4020 元范围内承担补充支付责任，李xx在崔xx负担的 一审案件受理费 3792 元和财产保全费 920 元范围内承担补充支 付责任。江苏A新材料有限公司已预交一审案件受理费 12640 元和财产保全费 4940 元，由一审法院予以退还，崔xx、崔x1、李xx负担的前述案件受理费和保全费应于本判决生效之日 起十日内向一审法院缴纳，拒不缴纳， 一审法院应强制执行。
二审案件受理费 13800 元，由崔xx负担，崔x1在崔xx 负担的 9660 元范围内、李xx在崔xx负担的负担 4140 元范围 内承担补充支付责任。江苏A新材料有限公司已预交二审案件 受理费 13800 元，本院予以退还，崔xx、崔x1、李xx负担 的前述二审案件受理费应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，拒不缴纳，本院将强制执行。
本判决为终审判决。
审判长 赵明升
审判员 袁洪涛
审判员 谢文清
二〇二四年三月二十二日
本件与原本核对无异
书 记 员 黄红平（兼）
