前言：品牌加盟风险大，加盟前一定要做好市场考察，冷静一段时间再决定是否加盟。

【案件背景】张女士是一位家庭主妇，有一定的积蓄，在朋友的影响下，也想投资创业，于是便投资加盟了某品牌鞋，成为该品牌汉中区的代理，并缴纳加盟费10万元。双方合同约定按照进货款额度比例返还加盟费，如进货业绩没有达到要求，则加盟费不予退还。签约前，品牌方各种引导，承诺代理项目预期利润丰厚，要抢占名额，签约后在代理区域只有张女士具有经营权，项目稳赚不赔。但双方合同并未明确张女士在该区域为独家特许加盟，对方承诺的宣传推广帮助及店面装修补贴等均未写入合同。

张女士满怀期待的开业了，但是发现实际经营状况并没有品牌方承诺的那么好，运营扶持及装修、宣传辅导都没有。品牌方除了不停的催促拖货，根本没有什么运营扶持和指导。更让张女士苦恼的是，网上及周边的地摊上也有这个品牌的鞋子销售，而且价格远低于张女士销售的价格，严重影响张女士的销量。半年时间，张女士投入的加盟费、装修、租金等总计亏了40余万元。因为这个事，家人对张女士轻率的投资决策多有抱怨，导致家庭矛盾增加，张女士承受着经济和精神的双重压力。

【抱着试试看的心态，委托律师】

张女士身边的亲戚朋友都劝张女士认了吧，毕竟投资有风险，亏损也正常，而且双方合同约定对品牌方也有利，人家公司有法务，肯定早就防范好了。偶然的机会，张女士的朋友和律师聊起这个事，认后张女士和律师面谈了整个经过，并提供了聊天记录、电话录音、合同等证据。经过详细沟通，发现几个细节对张女士比较有利：1、品牌方经理电话有说你是这个区域的代理，这个区域就是你的；2、该区域有人在商场门口销售同品牌鞋子；3、该品牌鞋在网上有销售，且价格很低；4、签订加盟合同前，品牌方通过微信介绍公司对代理商的运营扶持政策。律师建议张女士起诉，张女士抱着试试看的心态，决定起诉。

【律师代理意见概括】

一、双方为特许经营合同关系，张女士在授权区域为独家特许经营。

双方于2019年1月12日签订《区域销售合同》，根据约定，特许经营的方式为区域经销，授权区域为汉中市，尽管合同没有明确“独家”特许经营，但签订合同时，品牌方口头承诺称该区域原授权经销商经销期已满，已不再经营，张女士在授权区域为独家经营。

张女士提供的证据《电话录音》能够证明品牌方明确张女士在授权区域为独家特许经营。2019年6月30日，张女士通过电话向品牌方反映该区域有其他人摆摊经营该品牌鞋，品牌方称该区域就是属于你的，是受保护的，别人不能在这个区域销售。根据《民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充。双方通过电话明确张女士在授权区域为独家的，是双方对合同约定不明的补充与明确。

《区域销售合同》系品牌方提供的格式合同，根据《民法典》第四百九十八条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式合同中没有明确是“独家”还是“非独家”，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；再结合双方通话的录音，探究双方订立合同的真实意思表示，张女士在该区域为独家特许经营。

二、为实现张女士在授权区域独家经营的权利，品牌方有义务采取合理措施确保在该区域不会出现其他同品牌经营者。而品牌方未能采取及时有效的措施杜绝这一情况，已经违反了合同义务，构成违约。这导致张女士店铺销量受到严重影响，近而影响其进货数量，无法根据合同约定获得加盟费的返还，因此，张女士进货数量不达标系由品牌方违约所造成，品牌方应当返还权益保证金。

三、因品牌方违约，造成张女士销售额及利润减少，支出的租金、店铺装修等成本无法收回，造成张女士损失数十万元，品牌方应当赔偿。

【判决结果】

1、返还张女士加盟费；

2、赔偿张女士损失，酌情认定1万元。