二审代理意见

一、案涉债权工程款本金、违约金及利息，可以依法转让。

1、案涉转让债权依据的是，发包人与施工人在完工后的工程款支付协议，该协议是的性质不是建设工程施工合同，协议也没有约定案涉债权不能转让。

2、案涉转让债权数额明确，根据s公司提供的付款凭证等，未付工程款数额为1103475元。

3、还款协议书明确注明，“逾期支付工程款，应支付30万元违约金。”；债权转让协议明确注明，“150万元工程款及相关权利依法转让”。即案涉1103475元未付工程款本金及违约金、利息可以依法转让并受法律保护。

二、s公司的抗辩权，现已不能受法律保护。

1、s公司主张的资料费已经在已付工程款中扣减；s公司主张的配合竣工验收，因案涉工程已经于2015年实际交付使用，故依法施工人不用再承担验收义务。

2、s公司可以依还款协议主张材料款，因s司两审中均未就此承担举证责任，应依法承担举证不能的法律责任。

三、s公司一审中出示的已付工程款证据中包括，2015年张xx签字确认水机费等折抵工程款之字据。自该字据签署至2017年9月20日起诉，未超三年时效。

四、张xx可以依法转让案涉债权，其不是必须参加诉讼的第三人。

代理人：北京市（北方）保定律师事务所

王向阳 律师

2018年4月23日