代理谎称为买卖被积压的货物依法退还

一、案情简介

Z公司与W公司长期来合同产品经销，授权使用其品牌，在网络平台进行产品的销售。双方间因合作理念的变化，W公司恶意终止授权，并全面投诉Z公司，使积压的商品无法继续销售。

二、法律分析

（一）一审判决错误认定本案基础事实的法律关系；双方间实际为销售代理合同关系，不是单纯的买卖合同关系。

根据双方间多年来的合作，之前并未签署买卖合同，均是根据签署的多份品牌销售授权书等，Z公司使用P的D品牌，进行产品代理销售的；2022年初，被上诉人再次向上诉人发送了《授权经销商协议书》，双方间的工作记录等，也充分印证了双方间的销售代理关系。被上诉人一审中提供的买卖合同，双方并未履行，被上诉人一审中涉嫌虚假陈述。

故，双方间的关系据实应为销售代理合同关系。

二、一审判决错误认定，不得依据《供货合同》要求退货；实际上该合同并未履行，上诉人要求的退货是多年来积压的库存，也不是《供货合同》的供货范围。

被上诉人提供了虚假的、并未真实履行的《供货合同》，来混淆视听、干扰法官判断。现上诉人主张的退货，是多年来代理销售的库存，全部产品、包装均标注了D品牌，由于被上诉人违法拒绝上诉人使用D品牌进行销售，致使库存商品无法在线继续销售。

故，于情、于理、于法，上诉人有权依法要求被上诉人退货。

三、一审判决错误认定，被上诉人公开禁止上诉人使用D品牌，不构成违约；上诉人正是基于D品牌，双方才建立的销售代理关系，被上诉人已构成严重的违约。

虽然，上诉人P未给予被上诉人Z公司2022年1月后的授权，但双方多年合作的一个重要前提是，使用D品牌进行产品销售。现上诉人不遵重客观事实、违反多年的交易习惯，公开禁止并恶意投诉Z公司使用D品牌，致使产品无法使用D品牌进行线上销售，也严重影响了Z公司的商誉，也使无法进行线下销售。

故，被上诉人违约禁止上诉人使用D品牌，已经构成严重违约，应承担违约责任。

三、律师建议

1、合作应当签署完善的书面文件，明确授权期限、合作方式等，避免合作分歧。

2、授权代理或经销，完全不同于买卖合同关系；前者合作的前提基础是，一方对一方的产品品牌许可使用的授权，后者仅是钱物交换，只有符合条件的，才可以退换货物等。

3、合同中明确有利于己方的纠纷解决法院。以便于在一方严重违约，背弃代理销售的合作惯例，恶意投诉上诉人使用D品牌等，应当依法退货、承担违约赔偿责任等。

此致

北京市第二中级人民法院

代理人：王向阳

2023年3月16日