主张建工合同主体不适格且超时效依法不承担付款责任

第一、案情简介

河北XTR建材有限公司与河北保定CX建设集团有限公司就预拌混凝土的买卖签署了买卖合同，并对付款期限等进行了具体约定；供货完成后，河北XTR建材有限公司向河北保定CX建设集团有限公司提起诉讼主张合同款，并在诉中提供了其第三人出具的情况说明，拟证明案涉债权已转让给第三人。

第二、法律分析

一、合同向对方非原告，原告主体不适格，应依法驳回原告起诉。

原告提供的合同中的，卖方为河北ZX建材有限公司，2018年3月7日前的曾用名为河北GL建材销售有限公司；原告提供的此前付款记录、发票开具等，均为被告与河北ZX建材有限公司之间的；GL公司出具的情况说明，违反了合同相对性的基本原则，也未进行法定的债权转让程序，其作出的证明不能产生债权转让的法律效力。

故，本案原告为河北ZX建材有限公司，并非原告，主体明显不同一，应依法驳回原告的起诉。

二、被答辩人起诉已经明显超过三年诉讼时效期间，应驳回其诉请。

原告提供的买卖合同签署时间为2017年6月12日，约定的付款期限为每供货三车次支付一次。截止原告起诉状署名日期，2021年6月27日，已经明显超出了三年诉讼时效期间。

即使GL公司、原告补办债权转让手续，也因现在原告或者GL公司的债权已经超过三年诉讼时效，而依法不应支持。

故，应依法驳回原告的诉请。

三、原告诉请主张的款项数额不实，无相关证据支持。

一是，被告承包的工程包括T3、T6、T7等号楼，项目经理为梁伟建，L等无权代表公司签署文件。

二是，原告在G区法院提供的混凝土买卖合同，为本案基础。该合同对方为河北ZX建材有限公司，该合同未指定收货人、对账人，即L无权代表被告签署文件；该合同约定的供货范围为T3号楼。

三是，X、L无权代表公司签署相关文件，558号判决书也并未认定二人的身份。

（1）、该判决是在被告方均未出庭，缺席审理作出的，认定的相关事实仅是根据原告的单方陈述、未经质证的证人证言。

（2）不能根据该判决书认定，该判决所涉及的项目与本案的天山一中心项目是否为同一工程。

（3）L是石家庄分公司的材料员，X是执行经理。本案工程是由直属三分公司具体施工，而不是石家庄分公司，L、X在本案项目中无相关身份。

故，X、L不是答辩人指定的联系人、对账人，亦无对其相应授权，其签字不能代表答辩人；同时，L也不是案涉预拌混凝土的买方，依法不应承担还款责任，被答辩也应就对其的错误保全依法承担赔偿责任。

四是，聊天记录，未见到原始载体，反应的数额为111025.434元与原告主张的143635.35元也不符；M签署的T6号楼的发货单与本案的T3号楼，无关联性。

故，原告诉请主张的数额无相应证据支持，应予以驳回。

四、律师费依法不属于诉请范围。

律师费数额明显超出法定收费标准，无支付转账记录，合同中亦未约定律师的承担。

五、被答辩人适用的法律错误，本案情况与其援引的相关法律规定不符。

第三、办案心得

一、债权转让的生效，以依法进行了债权转让通知手续为前提，否则，债权转让无效，债权受让人也无权以原告身份主张债权。

二、合同中若约定了具体付款时间或者付款条件，若无时效中断的充分证据，诉讼的提起必须在三年诉讼时效期满前。否则，将面临时效期满，对方并据此抗辩，而无法支持诉请。

代理人：王向阳 律师