【基本案情】

2013年3月24日，大宗某公司（大宗某集团有限公司）、宗某晋系甲方与圣某矿业公司系乙方签订股权转让协议，甲方共同合法持有宿州宗某公司（宿州宗某矿业有限公司）和淮北宗某矿业有限公司股权，各占44%，其中大宗某公司为40%，宗某晋为4%，乙方为上述两公司合法股东。协议约定甲方以6.5亿元人民币转让其拥有的44%股权给乙方，并对付款方式、时间、股权转让时间及变更手续办理、公司财产及违约责任进行了约定。协议签订后，圣某矿业公司未履行付款义务，并签订了第一笔转让款违约金2 000万元的欠条，此后分四笔共计支付大宗某公司违约金1 000万元，之后再未支付款项。

圣某矿业公司与大宗某公司于2007年7月28日签订《合作经营合同》，约定双方共同注册成立淮北宗某公司，并与圣某矿业公司共同合作开发矿产资源。淮北宗某公司自成立后一直申请办理采矿权手续或立项核准，未获核准。根据2014年10月12日《指导意见》（《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》）第三条表示今后一段时间东部地区原则上不再新建煤矿项目。

2014年10月31日，淮北某房地产公司、涡阳某房地产公司对圣某矿业公司签订的股权转让协议所欠大宗某公司的款项出具承诺书，承诺房产销售款首先按合同约定偿还大宗某公司的到期债权，具体内容和金额按原合同的约定履行。

2015年，大宗某公司、宗某晋提起诉讼，要求圣某矿业公司支付股权转让款1亿元及违约金1 000万元，由淮北某房地产公司、涡阳某房地产公司承担连带付款责任，并由圣某矿业公司承担诉讼费用。

【争议焦点】

行为人签订股权转让协议后一直未履行付款义务，而后签订第一笔转让款违约金欠条2 000万元，分四次共还1 000万元。此种情况下，行为人以标的物不符合质量为由，要求解除合同，法院应否准许，行为人应否承担违约责任。

【审判结果】

一审法院判决：被告圣某矿业公司自本判决生效之日起十日内向原告大宗某公司、原告宗某晋支付股权转让款1亿元及违约金1 000万元；被告淮北某房地产公司、被告涡阳某房地产公司在其公司的房产销售款范围内对上述债务承担共同还款责任；驳回原告大宗某公司、原告宗某晋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费591 800元、诉讼保全费5 000元，共计596 800元，由圣火矿业公司负担。

宣判后，被告圣某矿业公司、被告淮北某房地产公司、被告涡阳某房地产公司均不服一审法院判决，提起上诉。

被告圣某矿业公司上诉称：第一，一审对本案不属于情势变更原则适用范围认定有误。第二，一审对被上诉人大宗某公司抽逃出资行为不影响股权转让合同目的认定有误。据此，请求撤销一审判决，驳回被上诉人大宗某公司和被上诉人宗某晋的全部诉讼请求并由其承担本案全部诉讼费用。

被告淮北某房地产公司、被告涡阳某房地产公司上诉称：第一，被上诉人大宗某公司和被上诉人宗某晋的起诉理由不成立。第二，法院判决内容超出请求范围。第三，一审判决内容不明确，无法作为执行依据。据此，请求撤销一审判决第一、二项，驳回被上诉人大宗某公司、被上诉人宗某晋的诉讼请求并由其承担本案全部诉讼费用。

被上诉人大宗某公司、被上诉人宗某晋辩称：第一，《股权转让协议》合法有效，上诉人圣某矿业公司应当继续履行付款义务。第二，国家相关政策变更发生在《股权转让协议》签订以后，本案不属于适用情势变更原则的情形。第三，上诉人淮北某房地产公司、上诉人涡阳某房地产公司应在其房产销售款范围内对上诉人圣某矿业公司的债务承担共同还款责任。第四，不存在被上诉人大宗某公司抽逃出资问题。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【适用法律】

《中华人民共和国合同法》第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百三十二条 必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。