北京xx公司诉xx公司股权转让合同纠纷

上诉人北京xx集团有限公司(以下简称集团)为与上诉人中国xx资产管理公司(以下简称xx公司)股权转让合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院(2003)高民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年8月14日受理后，依法组成由审判员xxx担任审判长，代理审判员xxx、xxx参加的合议庭进行了审理。书记员xxx担任记录。本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明：2002年6月28日，xx公司与案外人xx科技控股股份有限公司(以下简称xx科技)、xx集团签订关于北京xx电子集团有限责任公司(以下简称xx集团)的股权转让协议，协议主要内容是：xx科技、xx集团共同组成收购团收购xx公司持有的xx电子集团55．081％的股权，股权转让的最终价格不低于3亿元。股权转让款的支付采取分期付款形式，协议签订起3日内，xx科技、xx集团按照xx公司提供的帐户支付1亿元，余款在协议签订起3个月内或评估报告经国家主管部门备案之日起七日内付清。xx科技、xxx集团依约支付1亿元后，xx公司协助办理股权转让的过户手续。受让方完全知悉其他股东不配合办理股权变更工商登记手续的风险，并承诺不为此向出让方提出任何抗辩，不影响受让方支付股权转让价款，出让方已经收到的股权转让价款不予返还。此外，协议还约定了股权质押、违约责任、适用法律等内容。同年6月28日，经xx公司提议召开xx电子集团2002年度第一次临时股东会会议，拟就xx公司将其持有的xx电子集团全部股权一次性转让给xx科技和xx集团组成的收购团的相关事项作出决议。xx集团的另一股东xx电子控股有限公司(以下简称电子公司)未在相关决议上签章认可。

同年9月27日，xx公司与案外人xx国际信托投资有限责任公司(以下简称xx国投)、xx集团,xx科技；xx公司与xx集团、xx科技分别签订《关于股权转让相关问题的协议书》(一)、(二)，两份协议书确认的事实主要是：xx集团、xx科技分别于同年7月22日、8月6日、8月30日共向xx公司交付股权转让款1亿元。xx国投同意以信托方式对xx集团、xx科技给予融资支持，应于同年9月28日12时前将总值2亿元的资金汇出并进入约定的帐户。协议书确定的内容还有，因xx电子集团的另一股东已经以xx公司侵犯其优先购买权为由提起仲裁程序，xx集团、xx科技同意对继续履行同年6月28日的股权转让协议作出承诺。即如xx公司在仲裁案件中败诉，造成转让的股权不能过户，股权转让协议不能继续履行时，xx集团、xx科技不得追究xx公司因签订上述协议而应当或可能负有的对2亿元的资金所产生的利息、融资成本、可预期利益、赔偿等相关责任。同时还约定了在上述条件下，xx集团、xx科技应向xx公司履行的其他义务。同年12月10日，xx国投、xx集团、xx科技共同致函xx公司，要求xx公司在相关期限前，与xx国投办理自资金共管帐户取回相当于2亿元的一切手续；自xx集团向华融公司支付的1亿元资金中，向xx国投支付500万元。xx公司已依此函执行。后xx公司北京办事处就余款9550万元(含股权转让项目的预付款50万元)，致函xx集团、xx科技要求退款，并曾与北京市第二公证处公证人员一同送达退款通知函，但未得到答复。xx集团否认收到上述各退款通知。xx公司于2003年4月16日将xx集团、xx科技支付的股权转让款9550万元退回xx集团的帐户。