一人公司如何适用公司人格否认制度

　　【基本案情】

　　案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷

　　当事人:

　　原告(上诉人)：某有限公司

　　被告(被上诉人)：董某

　　第三人某有限公司系自然人独资一人有限责任公司，股东为被告董某。董某于2010年4月14日向公安部门报案称法定代表人邓学中涉嫌侵占公司财产，目前尚未归案。第三人处于停业未清算注销状态。原告于同年5月起诉第三人要求支付所欠货款，某人民法院于2010年6月9日作出判决，判决第三人支付原告货款137970元并支付相应利息。因第三人去向不明，且无可供执行财产，金山法院作出执行程序终止的裁定。原告认为被告为第三人唯一股东，不能证明其个人财产与第三人财产相互独立，请求判令被告给付原告货款137970元及相应利息。被告辩称其已经提供了第三人所有的财务账册及凭证。可以证明第三人账户独立，与被告不存在公用银行账号等财务混同情况，被告也没有把第三人的盈利作为自己个人收益，且第三人对外独立聘用员工，办公场所和被告的居所完全不相干，亦不存在混同的情况。第三人意见同被告。

　　原告认为，第三人财物实际由被告及其妻子崔某控制，被告崔某与第三人之间任意借款，随意报销生活费用;公司财务账面混乱，未建立完整、独立的会计部门，不年检，不报税，经营、资金等实际均由被告一人控制;备用金使用、分货情况、支付北京公司房租款项等在第三人账上均无完整记载，而原告给被告供货情况财务上亦无记录，故被告未能提供第三人完整的账簿记录，没有尽到举证义务，应当对公司债务承担连带责任。

　　被告认为，其所提供的第三人财务账册是完整真实的，至于账目记载中有些小错误以及明目不够清晰的现象的确存在，但财务记载的不完美不能构成一人公司股东对公司债务承担连带责任的原因，亦不能说明股东与公司财产混同。股东或股东妻子向公司提供借款，法律上并无禁止，且第三人也没有只借不还。第三人原法定代表人郑学中侵占公司财产逃离后，为了解决公司遗留下来的问题，被告及其妻子为公司垫付了很多费用，股东为公司垫付费用不能说明股东与公司财产混同，被告并未损害债权人利益。原告供货情况未在账上有显示是因原告开具被告发票后又收回故未做账。

　　【案件焦点】

　　第三人与其股东个人是否存在财产混同，即第三人财产是否独立于股东自己的财产。

　　【法院裁判要旨】

　　某人民法院经审理认为：一人有限责任公司股东只有与公司在财产、业务、人事或场所上存在广泛、持续意义上混同的情况，方能认定股东与公司人格高度混同。具体判定如下：

　　一、关于50万元借款。该50万元为崔某通过开创公司向第三人的借款，不能推断出股东个人财产混同于公司财产。

　　二、关于被告与第三人之间的借款问题。10万元垫付工程款被告提供了金安公司库收款说明，账上亦无重复支付该笔费用的记录，即被告确为第三人垫付了该笔款项，第三人返还给被告并无不妥。1276700元借款及还款在财务账册上有明确记载，对公司资产并无增减影响。93986.98元垫付员工工资，发生在第三人内部管理人员变故时期，存在合理性。第三人财务管理记载确有瑕疵，但并未危害到债权人的利益。

　　三、关于分货问题。第三人在其原法定代表人离职后处理加盟商的款项，并不能证明货物处理与被告个人财产上有何牵连。

　　四、关于费用报销问题。合理的差旅费报销、办公家具的配备是公司必要的正常支出，不能因为报销该些费用的主体不同而对费用本身的定性有所改变。

　　五、关于备用金问题。备用金的使用情况在公司账上有相应记载和凭证，股东占用公司财产与二者财产混同亦非同一概念，不能推断股东与公司人格混同。

　　综上，可以判定第三人有独立的财务账册、独立账户、不存在财产混同。有独立的办公场所，独立经营管理，未见与被告人格混同。

　　据此，某人民法院判决驳回了原告的全部诉讼请求。

　　一审判决后，原告提起上诉。某中级人民法院审理后，驳回上诉，维持一审判决。