股东应如何行使查阅权

　　1、股东查阅权

　　股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。

　　法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。

　　2、股东如何行使“查阅权”?

　　我国《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。另据《会计档案管理办法》的规定，各单位保存的会计档案不得借出。如有特殊需要，经本单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。查阅或者复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂画、拆封和抽换。各单位应当建立健全会计档案查阅、复制登记制度。

　　由上述规定我们可以了解到，股东在行使“查阅权”时，必须向公司提出书面申请，经公司相关负责人批准同意后才可查阅、复制相关材料，而且必须登记。对于查阅的地点及时长，相关法律并未给出明确的规定，但是根据相关法院判决可以推断出，股东在查阅公司相关材料时应在公司正常营业时间内查阅，对于查阅时长也要有一定的限制。

 　　3、股东行使“查阅权”的限制性规定 

　　我国《公司法》规定，对于股东要求查阅公司会计账簿的书面申请，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　由《公司法》的相关规定我们可以看出，法律对于“股东查阅权”的行使是在权利平衡的机制下进行的，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。

 　　4、查阅时间与地点的安排 

　　股东查阅公司账簿的时间、地点或者如何查阅等安排，法院做法并不统一。有些法院如判决支持股东行使知情权，会判决被告公司在判决生效之日起一定时间内在其公司内备置需查阅、复制的文件供查阅、复制。但也有法院在判决中未涉及股东进行查阅的具体时间、地点等安排。

　　5、股东查阅权行使的相关裁判规则?

　　(1)会计账簿具体是否包括原始凭证?可否查阅、复制、摘抄?

　　现阶段我国司法实务中大部分法院认为会计账簿包括原始凭证，且可以查询、复制。

　　如浙江省高级人民法院(2012)浙商外终字第49号民事判决书认定：“《企业财务会计报告条例》第六条规定，“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”。《企业财务会计报告条例》第七条规定，“年度、半年度财务会计报告应当包括：(一)会计报表;(二)会计报表附注;(三)财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。关于会计账簿是否包括原始会计凭证的问题，虽然《中华人民共和国公司法》对此并未作出明确规定，但查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合我国公司法第三十四条规定的其他条件的情况下，应当允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东依法可以行使股东知情权的范围应当包括：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;查阅公司会计账簿。”

　　公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，禁止股东复制或摘抄的，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。不过也有一些地方法院认为，股东无权查阅原始凭证或者无必要查阅，但这仅是少数观点。

　　(2)公司法列举的查阅范围之外的公司文件，股东能否查阅?

　　法院通常不支持股东知情权延及公司法列举的查阅范围之外。

　　如北京市(2009)二中民终字第00978号民事判决书认定：“法律列举范围之外的公司文件不能查阅复制。”

　　如天津市(2009)一中民三终字第32号民事判决书认定：“股东要求查阅公司合同的签订情况，超出了法定的范围，不能得到支持。”

　　为完整了解公司的经营情况和财务情况，在某些情况下有条件的允许股东查阅公司其他重要相关合同文件等应得到支持。因为公司法规范既未明确授权允许、也未明确限制或禁止，司法实践应倾向于允许或有条件地允许才能有利于维护股东权益。当然，如股东能在公司章程上约定，那是最好的方式。

　　(3)股东是否有义务举证被查阅文件的事实存在?

　　有时被告会提出，公司实际未召开股东会或董事会等，因此无会议记录和决议。如果事实确实如此，法院不会支持原告查阅和复制的请求。因此，有时原告也有举证被查阅文件存在的义务。

　　如浙江省杭州市中级人民法院(2013)浙杭商终字第530号民事判决书认定：“吕某未能提供该董事会会议决议存在的直接证据，而是根据会议记录等几份材料的表述以及A公司的答辩，推定A公司就合作建房事项形成过董事会会议决议，事实依据不足。综上，尚无直接证据证明A公司就合作建房事项形成过董事会决议而拒绝提供给吕某查阅、复制。吕某的上诉请求依据不足，本院不予支持。”

　　当然，有些被告提出公司没有财务会计报告，对这一抗辩法院一般不会认可，法院认为依据公司法公司每年均应编制财务会计报告，因此会判决被告向原告提供。