出资证明书的特征及法律依据

　　证明书(capital contribution certificate)是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。

　　出资证明书的主要特征有五点

　　第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。

　　第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。

　　第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。

　　第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。

　　第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

　　法律依据

　　《公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……”。第七十四条规定“……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载……”。由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的，而是法定的公司管理工作程序，必须依法照办。公司成立以后，如果未向已经出资的股东签发出资证明书，不说违法，起码也是有法不依，没按法规办事。

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