公司章程中可以自主约定的事项

　　一、公司章程必须约定什么内容?

　　绝对必要记载事项是指公司法明文规定股份有限公司的章程中必须记载的事项，属于强制性规定，若违反，则该章程无效。包含以下内容：

　　1、公司名称和住所;

　　2、公司经营范围;

　　3、公司设立方式(发起或募集);

　　4、公司股份总数、每股金额和注册资本;

　　5、发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

　　6、董事会的组成、职权和议事规则;

　　7、公司法定代表人。依照公司章程的规定，由董事长或者经理担任，并依法登记;

　　8、监事会的组成、职权和议事规则;

　　9、公司利润分配办法;

　　10、公司的解散和清算办法;

　　11、公司的通知和公告办法。法律不明确，有赖于公司章程加以明确。

　　二、公司章程可以约定记载的内容有哪些?

　　1、法定代表人的确定

　　章程范例：董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，由股东会或董事会选举产生，任期届满，可连选连任。(注：由股东自行确定)

　　2、公司对外投资

　　章程范例：公司对外投资由股东会(或董事会)作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的__%，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的_____%。

　　3、公司担保

　　章程范例：

　　公司因经营需要董事会可以决议向债权人提供担保，担保的方式为抵押和质押。抵押或质押的财产范围为公司所有的土地、房屋和机器设备为限。董事会的担保决议需三分之二以上董事通过。

　　公司为他人提供担保，必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____万元。决议需股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，公司股东或实际控制人及其支配的股东，不得参与担保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。

　　4、股东会会议通知和议事方式、表决程序

　　章程范例：

　　公司应当在召开股东会会议十五天前由董事会以书面方式通知全体股东，通知应当包括股东会召开的时间、地点和审议的事项。未在书面通知列出的审议的事项不得在股东会议上审议通过。全体股东一致同意通过的事项除外。

　　情况紧急需要召开临时股东会会议，董事会可以口头、电话方式通知全体股东，并同时通知需要审议的紧急事项。

　　5、股东表决权

　　章程范例：

　　(1)股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，实行一人一票制。(或)

　　(2)股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东甲享有 %的表决权，股东乙享有 %的表决权，股东丙……。

　　6、股东分红

　　章程范例：

　　(1)全体股东约定，不按照实缴的出资比例分取红利。股东甲分取红利的比例为____%，股东乙分取红利的比例为_____%，股东丙分取红利的比例为_____%，股东丁……。(或)

　　(2)全体股东约定，股东甲和股东乙按照实缴的出资比例分取红利，股东丙和股东丁不按照实缴的出资比例分取红利，股东丙分取红利的比例为______%,股东丁分取红利的比例为_____%。

　　7、公司新增资本的认缴

　　章程范例：

　　(1)全体股东约定公司新增资本时，不按照实缴的出资比例认缴出资。股东甲新增出资认缴比例为____%，股东乙新增出资认缴比例为_____%，股东丙新增出资认缴比例为_____%，股东丁……。(或)

　　(2)全体股东约定公司新增资本时，股东甲和股东乙按照实缴的出资比例认缴新增资本出资，股东丙和股东丁不按照实缴的出资比例认缴新增资本，股东丙认缴新增资本的比例为______%,股东丁认缴新增资本的比例为_____%。

　　8、公司董事长、副董事长的产生办法

　　章程范例：公司的董事由股东会会议过半数的股东选举产生，董事长由代表三分之二以上表决权的股东通过，副董事长由代表过半数表决权的股东通过。(或者董事长由出资最多的股东委派)

　　9、董事会的议事方式

　　章程范例：

　　出席董事会会议的董事不少于章程规定的董事总数的2/3。董事会会议由董事长负责召集并主持。开董事会会议应由董事长在董事会议召开10日前，书面通知 各董事。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。董事长或1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　决定召开临时董事会通知可以不受上述通知方式和时间的限制。

　　董事会决议表决，实行一人一票。一般性审议事项由出席董事会会议的董事过半数通过，对于以下重大事项由出席董事会会议的2/3以上董事通过。

　　10、监事会议事方式

　　章程范例：监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持。出席监事会会议的监事不得少于公司章程规定的监事人数的2/3。监事会会议表决采取一人一票制。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　11、股权转让

　　章程范例：

　　(1)股东不得向股东以外的人转让股权。(或)

　　(2)股东在公司成立 年内不得向股东以外的人转让股权。(或)

　　(3)股东向股东以外的人转让股权，无需得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东，并告知其他股东转让对价。其他股东自接到书面通知后30天内提出 优先购买权的，该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购 买权。

　　(4)自然人股东死亡后，其合法继承人不能直接取得股东资格，其他不同意继承人加入的股东应当以价格购买其拥有的股权。如果其他不同意股东不出资购买视为其继承人直接取得股东资格。

　　12、公司经营范围变更

　　章程范例：

　　公司的经营范围：经营范围的变更需要按照法律、法规和章程的程序修改公司章程，并办理变更登记。

　　13、公司治理机构及其职权

　　14、公司股东损害公司或者其他股东利益

　　章程范例：

　　公司股东不得自营或者为他人经营与公司同类营业的公司，在其他同类营业/不同类营业的公司兼职，不得利用股东从公司获得的交易信息为他人谋取交易机会。 违反上述规定的股东除依照公司法向公司和其他承担赔偿责任外，还必须在其行为被公司或其他股东发现后的_____日内，将其所持有的股份向其他股东转让。 其他股东按照持股比例或者按照公司章程约定的______方式享有优先受让权。股份转让的价格按照其持有公司的股权比例，以___日公司的净资产的确定。

　　15、注册资本和实收资本(补充)