公司解散程序与效力

　　导读：公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。

　　一、解散的程序

　　企业宣告解散必须履行一定的程序。公司自愿解散一般应按照下列程序进行：

　　⒈由董事会提议解散公司，并提出解散方案;

　　⒉将解散提案提交股东大会表决，股东大会应当以特别决议通过该提案;

　　⒊董事长在提案上签名;

　　⒋将解散提案送交主管机关批准;

　　⒌主管机关批准后，进行必要的清算程序;

　　⒍终结清算程序后，到工商行政管理机关进行解散登记并公告。

　　企业自行解散的原因中，除期限届满和一方违约外，因其他几种情况发生而提交终止的，应由权力机构如合资企业董事会、合作企业董事会或者联合管理委员会、外资企业向审批机构提出解散申请书，报审批机构批准。审批机构作出核准的日期即为企业解散的日期。

　　二、解散的效力

　　企业解散后生产如下效力：

　　⒈企业一旦解散，其经营能力便要受到极大的限制，一般不得经营业务。这种限制指解散企业的权利能力仅局限于清算范围内，除非为实现清算目的，由清算组代表公司处理未了结业务外，企业不得开展新的经营活动。企业解散成为其法人资格增丧失的依据。

　　⒉企业解散的原因属于合营或合作一方不履行合同或章程规定的义务，致使他方遭受损失的，那么违反规定的一方，应对企业由此造成的损失负赔偿责任。

　　⒊企业解散后，一般必须依法成立清算组织，进入清算或破产清算程序。通常，成立清算组织后，企业原来的代表及其业务执行机关即丧失权限，收清算组织(清算人或破产管理人)取而代之，清算组织代表企业的一切行为。但是企业法人资格并不马上消灭。就是说企业法人资格在清算开始后至完结之前仍然继续存在，只是其并不有拥有完全的权利能力。

　　根据我国《公司法》190条规定，公司解散应当在15日内成立清算组。有限责任公司的清算小组，由股东组成;股份有限公司的清算组由股东大会确定人选。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。自此，公司即进入清算程序，成为清算中的公司。

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