各位律师先生： 我想就因中外合资企业经营不善外方要求撤资（退出）的几点问题向各位老师咨询一下： 1. 外方要撤资除了公司清算和股权转让以外，是否还有其他途径？ 2. 如果要股权转让，那转让费的支付方式和支付期限方面有无法律上的硬性规定？还是以转让合同为准？ 3. 如果外方要求进行企业清算而中方却不同意，即在股东会议上无法取得2/3的表决同意（因中外双方各占50%股份）。在这种情况下可否通过法院起诉来进行企业终止并清算？通过法院解决需要具备哪些条件？ 4. 外方有4名董事会成员，这4名董事会成员可否共同委托其中一人或另外的人参加董事会并代替行使表决等相关权利？ 烦请就上述问题给予解答。另外方便的话轻一并指出法律根据的出处。 谢谢！
公司企业
2012-07-13 10:59:16
共有4位律师解答
-
1、公司回购股份并变更注册资金，外资转内资变更登记也应该是解决途径。
2、股权转让主要遵循合同约定，同时注意其他股东的同意权和优先权。
3、法院清算一般要在资不抵债是方行，也就是破产程序。但如果公司出现了法定或约定的解散情形，可以通过一定程序达到法院清算的目的。
4、可以书面委托行使表决权。 -
股权转让需要提交哪些资料？
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；
2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章)；
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。
5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)；
8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
9、公司营业执照副本。 -
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
查看全部4个解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
