几年前A、B、C、D四个朋友开了个公司，其中A、B以技术入股，C、D以现金入股，目前有同业愿意溢价收购该公司80%股权，其中C、D全部转让，A、B部分转让，问题 收购款的分配是否应该先扣除C、D的出资额后的溢价部分按照各自转让股份比例进行分配？
公司企业
2010-11-23 20:29:00
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1、收购方应当与四个股东分别签订股权转让协议，明确各自的转让比例及转让价格。
2、溢价收购公司80%股权，该转让价格无须先扣除C、D出资的溢价，应直接按出资比例分摊到各个股东。
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1.股权转让交易与一般的货物买卖或服务本质上是相同的，只不过交易的对象有点特殊，是公司股权。既然本质上也是买卖，那么买卖的价格及原则上就是由当事人自己协商决定的，法律无干涉之必要，但国有产权和涉及公共利益的交易除外。既然如此，那么在你所述的案件中，收购款如何在四人之间分配，完全可以由你们自己协商确定。
2.尽管可以自由协商，但是还是存在一个一般的分配方案或者说一个基本原则，这个原则就是：既然受让人是同时向四个人购买同一个公司的股权，那么原则上，相同比例的股权的购买价格就应当是相同的，比如，购买前A持有30%的股权，B也持有30%，C、D各持有20%；然后A、B分别出让25%的股权，C、D分别出让20%的股权，即总计出让90%的股权，交易完成后A、B各自尚持有5%的股权，C、D则完全退出。假设五人最终商定股权转让款总额为90万（一般按照公司净资产乘以出让比例，也可评估或协商确定），那么相当于每1%的股权的价格为1万元，这样按照四个人各自出让比例，A、B分别得到25万，C、D分别得到20万。不存在你所说的“先扣除C、D的出资额后的溢价部分按照各自转让股份比例进行分配”的问题。这个说法可能是把股权转让与其他问题混淆在一起了。
3.第2点所述只是一个基本原则，当事人完全可以按照上述原则确定基本金额再适当调整，比如给退出的人适当多的补偿。
4.法律依据：公司法。
以上意见，仅供参考。 -
不应该这样计算。公司成立之时，A、B的技术入股理应进行估价，并折算成股份。股权转让时，收购款的比例按照ABCD四人股权转让的比例进行分配。此外，股权转让的价格的确定，最好对公司进行资产评估，算出公司净资产价值后再由转让双方以净资产价值为基础商议转让价格。
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未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
