货运公司注销后，公司债务谁承担

　　2006年12月8日，某国际货物运输代理有限公司(以下简称国际货代公司)与某货运代理有限公司(以下简称“货运公司”)签订货运代理协议书。2007年1月至3月期间，货运公司委托国际货代公司托运数批货物，国际货代公司依约完成委托事项后，货运公司未付清运输费用。2007年6月6日，货运公司书面保证于2007年9月前分三次付清所有运输费用，但至今仍有22,143.54美元未付。

　　2008年3月25日，王某、张某作为货运公司清算组成员，出具了清算报告。清算报告称：经公司股东会决议，解散公司;清算组已在成立之日起10日内通知所有债权人，并于2008年2月4日在报纸上刊登注销公告;清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿;公司债务已全部清偿;公司财务已处置完毕。同时，王某、张某作为货运公司股东，确认清算报告，并承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。同日，王某、张某向登记机关申请注销登记。同年4月7日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予鹏天公司注销登记。

　　2008年11月，国际货代公司再次向货运公司催讨欠款时发现货运公司已注销。经过调查，其发现货运公司股东及清算组成员为王某及张某。据此，国际货代公司诉至法院，请求判令王某、张某承担连带赔偿责任，向其支付运输费用22,143.54美元以及该款项的利息损失(按中国人民银行同期同币种活期存款利率、自2007年10月1日起计算至判决生效之日止)。

　　被告王某未答辩。

　　被告涨某辩称：货运公司已注销，并登报说明，相关事项均由王某办理，被告张某并不参与公司管理，也不知道涉案欠款。

　　【法院判决】

　　法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条,《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、第四百零五条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条的规定，判决被告王某、被告张某于本判决生效之日起十日内向原告国际货代公司连带赔偿运输费用22,143.54美元以及该款项的利息损失。

　　【评析】

　　本案是一起货运代理合同纠纷案，本案的焦点在于货运公司注销后，该公司的债务应由谁承担的问题。

　　公司终止，是否意味着公司的责任完全解除了呢?答案是否定的。公司的终止，并不一定意味着公司责任的完全解除，债权人的债权在公司终止后并未获得清偿的，可以以公司的股东作为被告提起诉讼，其提起诉讼的依据就在于法律规定的公司股东所应承担的清算义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款的规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条的规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，两被告王某和张某作为货运公司的股东和清算组成员，在进行公司清算时，本应履行书面通知已知的债权人国际货代公司的义务。但在本案中两被告并未举证证明其已履行法律规定的通知义务，依法应当承担相应的后果。因两被告王某和张某的原因，国际货代公司的债权并未在货代公司清算时获得清偿，况且两被告在公司注销时的清算报告中承诺“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”，故此两被告应当连带赔偿国际货代公司的损失。[page]