1.平等原则是公司法的基本原则之一,它要求在公司内部,股东之间应享有平等的地位和权利。
这种平等不仅体现在形式上的平等,即一股一权,每一股份所代表的股东权利、利益和承担的责任、风险都应该是相同的。
2.而且还体现在实质上的平等,即按照股东所持有的股份性质和数量实行平等对待,不得在股东间制造人为的不平等待遇。
这种平等原则的逻辑基础是资本平等,即股东平等原则在公司的具体运作中必然演变为资本(股份)平等原则,以资本平等的运作方式实现股东平等的要求。
资本多数决原则是股东平等原则在决策机制上的必然逻辑延伸,是公司决策的基本原则之一。然而,资本多数决原则在实践中存在一定的局限性。
1.一方面,它削弱了中小股东对公司事务的管理决策权,因为大股东的意志总是处于支配地位,而中小股东的意志往往被大股东的意志所吸收或征服。
2.另一方面,资本多数决原则下,大股东(或控股股东)支配选举权,进而控制公司经营管理机关,导致中小股东选举权有权无实。
这种局面下,大股东可能利用资本优势控制公司运行,严重侵犯中小股东利益,导致大股东和中小股东权益的失衡。
这种失衡违背了股东平等原则的理念,即股东无论大小一律平等,股东主体平等原则以人格平等为基础,强调人格平等、意志独立平等。
1.为了克服资本多数决原则的局限性,需要在股东平等原则中寻求理念上的突破,将股东主体平等原则纳入到股东平等原则理念中。
2.股东主体平等原则强调股东无论资本多少,均享有同等的法律地位和同等股东权利。这种原则以主体(人)的人格平等为基础,与资本多数决原则形成对立统一体。
3.股东主体平等原则以人格平等为基础,资本多数决原则以资本多寡为基础,两者相互牵制,以资本多数决原则保障大股东与小股东的差别待遇实现实质公平。
这种平衡可以最终实现大股东和中小股东权利的平衡,保障中小股东利益。这种修正符合社会正义要求、有限责任公司的社团性和人合性属性,也符合公司的历史逻辑。
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