公司应解散的情形有哪些

　　一、公司应解散的情形有哪些

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　（二）股东会或者股东大会决议解散;

　　（三）因公司合并或者分立需要解散;

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

　　第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司解散的概念

　　（一）所谓公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。它具有以下特征：

　　（1）公司解散的目的和结果是消灭公司法人人格;

　　（2）公司解散后后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格;

　　（3）公司解散必须经过法定清算程序，但公司因合并、分立而解散时，不必清算。

　　三、公司解散表决方式

　　最新公司法第181条规定：公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

　　（二）股东会或者股东大会决议解散

　　（三）因公司合并或者分立需要解散

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。

　　从新旧公司法的对照来看，关于公司解散的规定发生了如下几个主要变化：

　　第一，公司解散的原因进行了归并。原来的条文是分散规定的，现在合并在一个条文内。1-3项是任意解散，4-5项是强制解散。这样规定能使人一目了然，对公司解散有一个整体概念。

　　第二，新规定将原来192条规定的责令关闭一项内容扩大到三项内容，即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。关于工商行政管理部门吊销公司营业执照，原公司法没有明确是否就是责令关闭。实践中出现扯皮现象，工商行政管理部门吊销了公司的营业执照，公司是否要进入清算程序?是谁启动和负责清算程序? 均不清楚，导致一部分公司不进行清算，债权债务不了了之。有权依法责令关闭的可以是工商行政管理部门，也可以是其它政府部门，但有权吊销营业执照的只能是工商行政管理部门。

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