公司收购协议怎么写

　　一、公司收购协议怎么写

　　公司资产收购合同范本

　　一、目标公司资产的详细陈述：

　　（一）　资产范围（附清单）；

　　（二）　资产有无设定抵押、担保情形；

　　（三）　如系国有资产，有无有关部门批准文件；

　　二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

　　三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

　　四、过渡期条款：

　　（一）　双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

　　（二）　卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

　　（三）　为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；

　　（四）　双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

　　五、双方权利义务：

　　（一）　卖方：

　　Ａ．办理有关产权证照转户手续；

　　Ｂ．资产移交期限；

　　Ｃ．分批移交，移交时间表。

　　（二）买方：

　　Ａ．付款日期；

　　Ｂ．付款方式；

　　Ｃ．机关日期和方法。

　　六、违约责任

　　七、生效条件

　　收购方：

　　被收购方：

　　年　月　日

　　二、如何收购一家公司

　　收购公司一般分为三种情况，即股权收购、整体收购、资产收购。

　　（一）股权收购

　　股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购目标的的收购。收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业，最终结果是，被收购方只是股权结构发生变化，依然拥有独立法人资格，它是企业重组的形式之一。股权收购中过程，影响最大的是目标公司的其他股东。

　　（二）整体收购

　　整体收购，是指企业以资产为基础，确定并购价格，收购企业拥有目标公司的全部产权的并购行为。因此，整体收购公司的后果是收购方吞并目标公司的全部，在完成收购流程后，目标公司不复单独存在，成为收购方的一部分，所有经营权、控制权、支配权由收购方掌握。但是这种收购方式，可能存在的风险最大，因为会涉及到企业的债权债务问题，如果稍有大意，不做尽职调查，可能会对收购方造成一些不必要的损失。

　　（三）资产收购

　　资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购和公司整体收购最大的不同是，资产收购不包括目标公司的负债，且双方都保持自己的独立法人资格。需要注意的是，资产收购的范围包括有形资产和无形资产，如现金、设备、专利、技术等。

　　三、收购企业的程序

　　（一）收购意向的确定（签署收购意向书）。

　　收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。

　　（二）收购方作出收购决议。

　　在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。

　　（三）目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

　　这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（四）对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

　　尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。

　　（五）签订收购协议。

　　在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。

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