上市公司股份转让法律意见书

　　上市公司股份转让法律意见书

　　致：中国证券监督管理委员会

　　广东信达律师事务所(以下简称“本所”)根据与江苏新城实业集团有限公司(以下简称“新城集团”)签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受新城集团的委托，作为其专项法律顾问，就其受让常州环球房地产发展有限公司(以下称“环球房产”)和常州泛华科技投资有限公司(以下简称“泛华投资”)持有的江苏新城房产股份有限公司(以下称“新城股份“)部分法人股股权事宜(以下简称“本次股权转让”、“本次交易”或“本次增持股份”)，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其它相关法律法规等规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权转让相关的必要文件，包括但不限于：所涉交易各方的营业执照、章程等主体资格文件;有关决议、批复等授权批准文件;《股份转让协议书》以及其他与本次交易相关的文件、资料，并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

　　新城集团、环球房产、泛华投资和新城股份已分别保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、新城集团、环球房产、泛华投资和新城股份或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅对本次股权转让的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值发表意见。本法律意见书仅供为本次股权转让之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，新城集团和新城股份可以将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门审批，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。[page]

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新城集团、环球房产、泛华投资和新城股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 申请人及本次交易各方的主体资格

　　本次交易的股权受让方为新城集团，股权出让方环球房产和泛华投资，目标公司为新城股份。

　　(一) 新城集团的主体资格

　　1、 新城集团是依法律程序设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为王振华，注册资本为人民币11000万元，企业法人营业执照的注册号为3204832109009。新城集团成立于1996年6月30日，经营范围为：房产投资、开发、室内外装潢、托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务、公路工程施工，桥梁工程，国内贸易。截止2004年12月31日，新城集团的净资产为人民币35750万元，总资产为人民币354035万元。

　　2、 新城集团的股东为自然人王振华和王杏娣，其中王振华持有90%的股权，占注册资本出资额为人民币9900万元，王杏娣持有10%的股权，占注册资本出资额为人民币1100万元。

　　3、新城集团在本次股权转让前已经持有新城股份29.36%的股权，计97445370股法人股，完成本次股权转让后新城集团将合计持有新城股份58.86%的股权，计19536万股法人股。

　　4、经核查，新城集团近三年以来没有重大违法、违规行为，没有受到政府有关部门的行政处罚、刑事处罚，亦不存在未了结或潜在的重大诉讼与纠纷。

　　5、新城集团的章程、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件没有导致本次受让股份行为的法律障碍。

　　6、经本所律师核查，未发现新城集团存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。

　　经核查，本所律师认为：新城集团是合法设立并有效存续的有限责任公司，符合法律、法规和规范性文件中对于上市公司法人股受让主体资格的要求，具有合法的主体资格。

　　(二) 环球房产的主体资格及其持有新城股份法人股情况

　　1、转让方环球房产是依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，营业执照的注册号为3204832103417，注册资本为人民币12945.45万元，法定代表人为王秀艳，经营范围为：房地产开发、出售、出租、转让。

　　2、截止本法律意见书出具日，环球房产现合法持有新城股份73021080股法人股，占新城股份已发行股份总数的22%，环球房产对本次转让的股份拥有完全的排他的所有权，本次所转让的股份未设置任何质押权或其他担保权或存在其他限制本次股权转让的情形或其他法律障碍。[page]

　　3、环球房产现行有效的章程、及其签署过的合同、协议或其它文件，没有包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款，没有导致本次股份转让顺利完成的法律障碍。

　　经本所律师核查，环球房产为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，并合法持有本次拟转让的新城股份73021080股法人股，具备转让其持有的新城股份法人股的主体资格。

　　(三) 泛华投资的主体资格及其持有新城股份的法人股情况

　　1、转让方泛华投资是依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，营业执照的注册号为3204832102109，注册资本为人民币9110万元，法定代表人为王国妹，经营范围为：对高新技术产业进行投资，投资咨询、企业管理服务，金属材料、建筑材料、装饰材料(除油漆、涂料)销售。

　　2、截止本法律意见书出具日，泛华投资现合法持有新城股份24893550股法人股，占新城股份已发行股份总数的7.50%，泛华投资对本次转让的股份拥有完全的排他的所有权，本次所转让的股份未设置任何质押权或其他担保权或存在其他限制本次股权转让的情形或其他法律障碍。

　　3、泛华投资现行有效的章程、及其签署过的合同、协议或其它文件，没有包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款，没有导致本次股份转让顺利完成的法律障碍。

　　经本所律师核查，泛华投资为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，并合法持有本次拟转让的新城股份24893550股法人股，具备转让其持有的新城股份法人股的主体资格。

　　综上所述，本所律师认为，交易各方均具备进行本次交易的合法主体资格。

　　二、 本次交易的履行的法定程序及合法性

　　(一)本次股权转让的批准程序

　　1、2005年8月16日新城集团股东会表决通过了有关本次股权转让之决议。

　　2、2005年8月16日环球房产股东会表决通过了有关本次股权转让之决议。

　　3、2005年8月16日泛华投资股东会表决通过了有关本次股权转让之决议。

　　(二)《股份转让协议书》的内容合法性

　　2005年8月31日新城集团与环球房产、泛华投资在常州市签订了《股份转让协议书》。该股份转让协议主要条款包括：

　　1、新城集团本次受让环球房产持有的新城股份73021080股法人股，受让泛华投资持有的新城股份24893550股法人股。

　　2、本次新城集团受让环球房产和泛华投资持有的新城股份29.5%股权的转让价格为：每股1.57元人民币。

　　3、《股份转让协议书》还就本次股权转让的程序、股权转让价款支付方式、股份过户、保密和违约责任等作了具体的约定。[page]

　　4、上述《股权转让协议书》合法、有效，是协议各方当事人真实意思的表示;上述协议已经本次交易各方批准，除非中国证监会不予批准豁免要约收购，否则对各方当事人均有法律约束力。

　　本所律师经核查后认为，《股权转让协议书》各方均具有签订《股份转让协议书》的合法主体资格，各方意思表示真实、自愿，《股份转让协议书》的内容符合我国相关的法律、法规的规定。

　　(三)本次股权转让价款的来源

　　根据新城集团确认，本次股权转让所需资金将来源于新城集团的自有资金。新城集团用于本次股权转让的资金不存在直接或者间接来源于新城股份及其其他关联方的情况。

　　(四)关于独立财务顾问报告

　　新城集团本次增持新城股份法人股，未聘请独立财务顾问。

　　经本所律师核查，新城集团本次增持股份及申请豁免要约收购，不属于《收购管理办法》之第五十三条：“依据本办法第四十九条第(二)项、第(三)项的规定申请豁免的收购人，应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。”所规定之情形，新城集团没有聘请财务顾问之行为未违反前述相关规定。

　　(五)环球房产、泛华投资与新城股份的债权债务情况

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，环球房产、泛华投资与新城股份之间不存在关联交易、资金占用、担保等情形，因此本次股权转让不涉及债权债务处理问题

　　(六)本次股权转让的其他合法性条件

　　经本所律师核查，新城集团本次增持新城股份29.50%的股份符合下列法定条件：

　　1、经核查，新城集团本次增持股份之前已经持有新城股份29.36%的股权，现为新城股份第一大股东，并已就同业竞争问题出具了相关承诺，不会直接或间接参与任何与新城股份及其控股子公司有竞争的业务。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，环球房产与泛华投资本次拟转让的新城股份的股份，未设定任何质押，没有被查封，不存在判决、裁决或其他限制本次拟进行的股权转让的情形。

　　3、环球房产和泛华投资持有的新城股份的股份，自新城股份设立之日起已超过三年。本次股权转让不违反《公司法》中有关股份有限公司发起人股三年之内不得转让的规定。

　　4、新城集团为合法设立并有效存续之有限责任公司，根据新城集团提供的2004年度经审计的会计报表(合并报表)，新城集团本次增持新城股份的股份后，新城集团累计对外投资额未超过新城集团净资产的百分之五十。[page]

　　5、本次股份转让不涉及重大资产出售与购买、重大债务重组以及主营业务变更等事项。

　　三、 本次股权转让涉及的豁免申请

　　1、本次股权转让完成后，新城集团所持有的股份已超过新城股份已发行股份总数的百分之三十，根据《收购管理办法》第十四条的规定，新城集团应当以要约收购方式向新城集团所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

　　2、新城股份为境内上市外资股(纯B股)上市公司，根据国务院1995年12月25日颁布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》之第四条的规定，新城集团作为境内企业法人，不具有境内上市外资股投资人资格，受让和持有新城股份的B股股份存在主体资格、股份种类的限制，符合《收购管理办法》第五十二条所规定的“收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东;但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。”之情形，因此，根据《收购管理办法》第五十二条的规定，新城集团可以向中国证监会提出豁免全面要约收购的申请，并应申请下列豁免事项：

　　(1)免于以要约收购方式增持股份;

　　(2)免于向新城股份的所有股东发出收购要约;

　　(3)免于要约收购新城股份的全部股份。

　　3、基于上述申请豁免全面要约收购的理由，新城集团将根据《收购管理办法》第五十二条的规定，向中国证监会申请免于向新城股份的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。新城集团是否可以豁免履行全面要约收购的义务尚待中国证监会的批准。

　　四、 本次股权转让的法律障碍

　　本所律师经核查后认为，在获得本法律意见书第三条所述的有关本次股权转让豁免要约申请的批准之后，新城集团的本次股权转让和增持股份行为不存在其他的法律障碍。

　　五、本次股权转让相关信息披露义务的履行

　　经本所律师核查及新城集团、新城股份确认，与本次股权转让相关的信息披露充分、及时，且没有其他有关本次股权转让应披露而未披露的合同、协议、安排等事项。

　　六、新城集团在本次股权转让中不存在证券违法行为

　　根据新城集团及新城股份提供的材料，并经过本所律师的核查，本所律师认为新城集团及本次股权转让有关各方在本次股权转让中不存在证券违法行为，包括但不限于：

　　1、本次股权转让已经获得各方当事人必要的批准及授权;

　　2、除本法律意见书已披露的、未完成的法定程序外，新城集团本次增持股份已经严格履行了法定程序;[page]

　　3、本次股权转让有关各方在本次交易过程中，严格履行其信息披露的义务。

　　4、新城集团及其实际控制人在收购报告书签署之日前六个月内没有买卖新城股份挂牌交易股份的行为。

　　5、新城集团及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属已声明，在收购报告书签署日前六个月内没有买卖新城股份挂牌交易股份的行为。

　　七、 结论意见

　　本所律师经核查后认为：

　　1、申请人新城集团及环球房产和泛华投资均具备合法的主体资格;

　　2、除已披露的、未完成的法定程序外，本次股权转让的各方已严格履行了法定程序。

　　4、除本法律意见书第三条所述的有关豁免要约申请的批准之外，新城集团的本次增持股份不存在其他的法律障碍。

　　5、新城集团以及本次股权转让各方已履行法律法规要求的信息披露义务。

　　6、未发现新城集团及本次股权转让各方在本次交易中存在证券违法行为。

　　综上所述，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权转让在获得本法律意见书第三条所述的有关豁免要约收购申请的批准后，新城集团本次增持股份符合中国法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　本法律意见书正本三份，副本三份，具有同等法律效力。