　　因公司合并而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见;公司合并的审批机关为商务部的，如果商务部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听政并对该公司及其相关市场进行调查;

　　拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上登载公告，公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案;公司债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保;如果公司债权人未在规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并进程;[page]

　　拟合并的公司自公告之日起45日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人应向审批机关提交有关文件;

　　审批机关接到规定的文件后，决定是否批准公司合并;

　　如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效;

　　公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应自审批机关批准合并之日起30日内，到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;加入方公司应自审批机关批准合并之日起30日内，到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;

　　公司采取新设合并形式的，合并各方公司应自审批机关批准合并之日起30日内，到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应自审批机关批准合并之日起30日内，通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记;设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行;

　　合并后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起30日内，向因合并而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告;

　　合并后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

　　公司分立审批程序

　　拟分立的公司向其原审批机关提出申请并报送有关文件;

　　原审批机关接到按规定报送的有关文件后，以书面形式作出是否同意分立的初步批复;

　　涉及上市的股份有限公司分立的，应符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会对上市公司的规定并办理必要的审批手续;

　　因公司分立而解散原公司或新设异地公司，原审批机关须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见;

　　拟分立的公司应当自审批机关就同意公司分立作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上登载公告，公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案;

　　公司债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保;如果公司债权人未在规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的分立进程;

　　拟分立的公司自公告之日起45日后，公司债权人无异议的，拟分立的公司应向原审批机关提交有关文件;[page]

　　原审批机关接到规定的文件后，决定是否批准公司分立;

　　公司采取存续分立形式的，存续的公司应自审批机关批准分立之日起30日内，到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;

　　公司采取解散分立形式的，原公司应自审批机关批准之日起30日内，到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;设立的公司应自审批机关批准分立之日起30日内到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记;设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行;

　　分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起30日内，向因分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告;

　　分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

　　三、申报文件

　　公司合并的申请人向审批机关报送下列文件：

　　各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书;

　　各公司法定代表人签署的公司合并协议(应包括下列主要内容)：

　　合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

　　合并后公司的名称、住所、法定代表人;

　　合并后公司的投资总额和注册资本;

　　合并形式;

　　合并协议各方债权、债务的承继方案;

　　职工安置办法;

　　违约责任;

　　解决争议的方式;

　　签约日期、地点;

　　合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　各公司最高权利机构关于公司合并的决议;

　　各公司合同、章程;

　　各公司的批准证书和营业执照复印件;

　　由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告;

　　各公司的资产负债表及财产清单;

　　上一年度的审计报告;

　　各公司的债权人名单;

　　合并后的公司合同、章程;

　　合并后的公司最高权利机构成员名单

　　拟解散公司的原审批机关同意该公司解散的批复;

　　公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件;

　　审批机关要求报送的其他文件。

　　拟合并的公司自公告之日起45日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人向审批机关提交下列文件：[page]

　　公司在报纸上登载公司合并公告的证明;

　　公司通知其债权人的证明;

　　公司就其有关债权、债务处理情况的说明;

　　审批机关要求提交的其他文件。

　　拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

　　公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;

　　公司最高权利机构关于公司分立的决议;

　　应公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议(应包括下列主要内容)：

　　分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

　　分立后公司的投资总额和注册资本;

　　分立形式;

　　分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;

　　分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;

　　职工安置办法;

　　违约责任;

　　解决争议的方式;

　　签约日期、地点;

　　分立协议各方认为需要规定的其他事项。

　　公司合同、章程;

　　公司的批准证书和营业执照复印件;

　　由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;

　　公司的资产负债表及财产清单;

　　公司的债权人名单;

　　分立后的各公司合同、章程;

　　分立后的各公司最高权利机构成员名单;

　　因公司分立而在异地新设公司的，还必须报送拟设立公司所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见;

　　审批机关要求报送的其他文件。

　　四、审批原则

　　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

　　新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权利机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

　　存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

　　解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。[page]

　　公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

　　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

　　在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。

　　有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

　　上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

　　股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。

　　有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并或公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成股份额与原股份有限公司股份总额之和。

　　分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权利机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

　　各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的25%。

　　公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期;采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。

　　因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

　　公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

　　拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;[page]

　　投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;

　　外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%;

　　合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

　　公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。

　　合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下，不能执行该规定的，须经商务部会同国家工商行政管理总局批准。