从国际贸易卖方视角看信用证审查要点

信用证，是指银行根据进口人（买方）的请求，开给出口人（卖方）的一种保证承担支付货款责任的书面凭证。根据UCP600的规定，信用证是指一项不可撤销的安排，据此构成开证行在相符交单情形下的确定承付责任，实务中信用证常简称L/C或者D/C，甚至直接以Credit指代。

一、常见的信用证流转流程

信用证一经开出，即独立于基础交易合同，开证行有权独立审查单据，独立作出单据是否与信用证相符的决定，这即为信用证独立抽象性原则。开证行在作出付款、承兑或者履行信用证项下其他义务的承诺后，只要单据与信用证条款、单据与单据之间在表面上相符（“单单一致、单证一致”），开证行应当履行在信用证规定的期限内付款的义务，此即为信用证的单证相符原则。

二、国际贸易卖方需关注的信用证审查要点

对于卖方而言，买方一旦开立了信用证，卖方的收款就有了银行信用作为保证，卖方只要按照信用证要求按时提供所要求的单据，一般情况下都能够按时收到国际贸易项下的货款。然而，国际贸易合同约定了信用证付款方式，并不意味着卖方可以高枕无忧。为了减少卖方国际贸易下的收款风险，卖方需要关注的要点包括：

1、 充分关注国际贸易合同中的信用证相关条款

信用证的开立和各项要求大都源于国际贸易合同。因此，卖方从谈判和订立国际贸易合同开始就需要高度关注贸易合同下的信用证相关条款。从维护卖方利益的角度，贸易合同下的信用证条款可以设计为“卖方应自本合同订立之日起***日内申请将金额为合同金额的***%即***的信用证开至卖方，该信用证须为自由议付的、即期的、卖方认可的、以卖方为受益人的信用证”，明确约定“适用《跟单信用证统一惯例》（UCP600）”，规定卖方能够实现的最迟装运日期、交单日。

2、 坚决避免信用证软条款

信用证“软条款”指信用证所包含的模棱两可的条款或受益人不可能实现的条款或能否实现完全取决于他人（如开证申请人、开证行、第三人）的条款。一般来说，信用证“软条款”主要有如下几种：（1）暂不生效条款，规定信用证的生效以银行的另行通知或以其他事项的完成为条件（该事项并非由受益人完成，故受益人无法控制该事项的完成条件和完成时间），例如，待开证申请人获得进口许可证后生效或待货样经开证申请人确认后生效，等等；（2）征得同意条款，规定信用证所载的某些事项须征得开证申请人或其授权代表的书面同意，并由开证申请人或其授权代表签署书面文件；（3）议付/付款条件条款，例如，信用证规定货到目的港经开证申请人检验合格后开证行才履行付款义务或要求受益人必须提交开证申请人指定的国外机构出具的检验证书或要求受益人在议付时提交开证申请人或其授权代表签署的货运收据，等等。

卖方需要深刻领会信用证的独立抽象性原则。在审查国际贸易合同和信用证草本时，坚决避免将信用证下的付款与基础贸易的实际履行情况关联起来的条款，坚决避免信用证的付款或者信用证所需单据的取得完全依赖买方或者第三方的条款。

3、 卖方国际贸易合同订立和信用证开立阶段均需要充分考虑信用证所需单证能否提供

信用证所需单证一般包括运输单据（提单）、保险单（IP）、箱单（PL）、发票（Invoice）、原产地证（CO）、质量证书（CQ）等。由于信用证源于合同，卖方应当充分关注贸易合同下对于信用证下卖方需要提交的单证的相关要求，在确保可以提交全部所需单据并且提交单据能够满足合同要求的前提下，方可接受合同条款。

笔者曾经任职于一家大型通信设备公司，该公司的信用证审查流程值得其他公司借鉴。该公司财务部门负责统筹管理信用证审查事宜，财务部门在收到信用证草本后，会将信用证对运输单据的要求发给物流部，要求物流部确认是否能够满足要求，如能够满足，则无需修改信用证草本，如果无法满足要求，物流部会与财务部沟通修改信用证草本。保险单、原产地证、箱单、发票也是一样的道理，均由单据提供部门确认能否满足要求，再决定是否需要修改信用证条款。

4、 卖方需要关注的提单审查要点

信用证所需的各类单证中，提单是重中之重，在国际贸易和信用证交易中扮演至关重要的角色。卖方需要提前了解提单审查要点，避免所提交的提单被议付行/开证行拒付。实务中常见的提单审查要点包括：

• 信用证是否规定了只接受船东提单（Master B/L）。实践中，货代提单易于修改，卖方可轻易要求货代按照要求修改货代提单，以满足信用证要求。但是，船东（尤其是国际班轮运输中的船东）出于控制风险考虑，一般不愿意按照货主要求随意修改提单（即使同意修改也会要求卖方提供保函），如信用证对于提单内容有特殊要求，很有可能导致产生不符点，进而导致银行拒付。因此，卖方对于只接受船东提单的贸易合同或者信用证要尤为慎重。

• 提单装运日期（shipment date）：提单载明的装运日期应当不迟于信用证规定的最迟装运期限；单据应在装运后的交单期限内提交（如无规定特定期限，则应当在装运后21天内提交）；单据的提交不得晚于信用证规定的交单日。

• 提单日/提单签发日(issue date): 一般和装运日期一致，但也可以不一致。

• 提单上的收货人:子公司/客户，需要依据国际贸易合同、贸易术语、信用证条款确定。

• 提单货描（Cargo Description）：需要与箱单、发票、信用证相符合。

• 装货港、卸货港：必须与信用证的规定相一致，如物流环节无法提前确定运输方案，建议信用证在开出时不要要求明确的装货港，可以使用类似“any port in China”或者“SHENZHEN or HK”这样的表述。

• 如果信用证明确禁止转运，则提单不能显示转运。如果卖方无法做到不转运，则需要在贸易合同谈判签订阶段和信用证草本确认阶段修改相关表述。如果信用证未禁止转运，则提单可以显示转运。

• 提单份数：UCP600规定“提单必须为正本、全套”。ISBP规定“transport documents must indicate the number of originals that have been issued”。因此，如提单中没有注明提单份数，则提单不符合交单要求。

三、结语

国际贸易合同中的信用证相关内容的审查、信用证草本内容的审查、相关单据的准备等是一个综合性的较为复杂的工作，这项工作要求国际贸易卖方的业务经办人要具备综合性的国际贸易及法律知识。稍有不慎，就有可能导致卖方利益受损甚至钱货两空。因此，为避免风险，我们建议国际贸易企业在处理包含信用证交易的国际贸易业务时，提早委托具备国际贸易法律背景的专业律师介入处理。

作者：上海锦天城（郑州）律师事务所 陈杰