关于股份公司股权激励方案
2018年10月26日，《公司法》进行了第四次修正，当日实施。本次修正只涉及一个条文，即第142条，该条文属于股份有限公司股份转让一节，规定了公司不得收购本公司股份的例外情况。
涉及股权激励，该条文修改前后的内容对比如下：
| 序号 | 原条文 | 新条文 | 评论 |
| 1 |
第1款：公司不得收购本公司股份。但是有下列情形的除外：（三） 将股份奖励给本公司职工； |
第1款：公司不得收购本公司股份。但是有下列情形的除外：（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
1.规定了公司为进行股权激励，可以收购本公司股份；2.文字表述更准确，内容没有实质变化。 |
| 2 |
第2款：公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 |
第2款：公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
1.规定了公司为进行股权激励收购本公司股份需要履行的决议程序；2.内容有实质性变化：由必须经股东大会决议改为经董事会决议即可：依据章程规定或股东大会授权，需要三分之二以上董事出席。 |
| 3 |
第3款：公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 |
第3款：公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，…属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
1.规定了公司为进行股权激励收购本公司股份需要遵守的实体规则；2.内容有实质性变化：比例由百分之五变为百分之十；收购资金来源于税后利润删除；一年内转让给职工改为三年内转让或注销。 |
按照上表的序号，条文修改对股权激励的影响，进一步评论如下：
1.第2处决议程序，修改后，通过公司章程规定（如果原来没有规定，可修改）或者股东大会单独出具授权文书，董事会作出决议批准收购本公司股份即可，规定了三分之二以上董事出席，没有规定董事投赞成票的比例，该比例根据公司章程确定。
2.第3处实体规则，修改后：（1）收购本公司股份的资金来源，不再限定为公司税后利润，即公司可以通过获取增资等方式取得资金来源。（2）公司收购股份后，可以在三年内转让或注销。一年改为三年，使得一次股权激励方案可分期（年）从容实施。这里的“转让“个人认为仍应理解为”转让给职工“，如果可以转让给职工之外的人，就抽空了本款项“将股份用于员工持股计划或者股权激励“的立法目的。新增加了”注销“表明如果公司收购的股份由于股权激励方案的规定等原因没能转让给职工，则将被注销，即股权激励方案设定的公司收购的股份并非在方案实施期内一定要全部转让给职工，未能转让的，将被注销。
这次修正增强了股份有限公司股权激励方案设计与实施的自主权限。
