一、人民币基金在跨境投资的操作与运用

人民币基金跨境投资的金融与产业逻辑，与境内投资并无本质的不同，简单来说，就是资金池构建在境内，资产池构建在境外，既要考虑境外目标资产的本地属性与法律环境，也要考虑国际资本流动的监管要求。在此基础上考虑法律安排与风控措施。

以跨境股权投资为例，操作上，即在中国境内设立一只私募基金，根据国内的监管政策完成对外投资备案，然后在境外离岸岛设立特殊目的公司，并以此作为投资主体购买并持有境外目标企业的股权。

以人民币基金为境外上市公司的控股股东提供融资，帮助控股股东完成对目标上市公司的私有化，摘牌后重新分拆上市。该私有化融资的交易要点如下：

1、境外上市公司实际控制人制定私有化退市方案、融资方案和交易架设路径；（通常是在股价被严重低估的情况下，投行帮助控股股东指定私有化方案）

2、上市公司控股股东就融资方案的条款与条件（terms sheet）与基金方达成一致；

3、基金管理人在中国境内按照融资方案所确定的融资规模募集设立人民币私募基金，并根据国内法律规定办理境外投资备案手续；

4、控股股东通过过桥贷款增持目标上市公司股份至约定的比例并触发基金认购条件后，包括该中方人民币基金在内的多家境内外机构通过认购控股股东持股平台的股权，为控股股东提供融资，完成私有化退市；

5、退市完成后，目标公司根据公司发展的战略目标进行资产分拆、重组，并重新在港股或美股上市；

6、私募基金作为战略投资者，计划在公司上市后将在一定期限内继续持有新上市公司股份，或逐步退出。根据各方达成的融资安排，如果目标公司未能成功私有化或私有化后出现违约或未在规定的期限内重新上市，人民币基金按照协议约定并购退出。

二、人民币基金在跨境股权投资中的核心条款

人民币基金与被投资企业的投资交易所达成的关键性条款，严格限定了基金与企业之间的利益关系、股权分配、注资条件、投资监管、业绩指标等等，可初步分为如下几类条款：

1、股权比例条款

此类条款详细规定了基金投入企业的投资额度、股权收购价格、及其对应的股权比例。同时，为保证基金所持公司的股权比例不被稀释，通常我们会采纳优先认购权及优先购买权、反稀释条款或股权锁定条款以保证基金在企业中所享有的股权比例不发生变化。

2、公司治理结构条款

此类条款详细反应了基金在投入企业后，介入被投资企业的经营管理。如基金可以在投资协议中规定其享有一定的董事会席位、投票权、决策事项、或在特定事项的决策时，享有一票否决权。

3、退出条款

基金应充分考虑其投资的退出机制。退出方式包括上市、协议转让、回购及清算。在投资协议里，可通过安排回购条款、回购保证及对价、共同出售权、领售权、清算优先条款、被投资企业承诺等条款以保证基金的有效退出。

此外，基金投资条款清单还应根据项目的具体需要，制定符合项目要求的特别条款，包括但不限于投资前提条件、优先股与普通股的安排、期权计划、排他性条款等。