请求变更公司登记纠纷法律规定相关观点

—、请求变更公司登记诉讼的法律规定

(一)关于应申请变更登记事项范围的规定

1法定代表人及董监高变更登记

公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、 执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

2股东变更登记

《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记 机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的， 不得对抗第三人。”

3其他事项的变更登记

《公司登记管理条例》；公司变更名称、住所、增加资本，分公司登记、章程修改，合并分立公司、注销、撤销登记，

（二）关于请求变更公司登记主体的规定

1.股东请求变更登记

《公司法司法解释三》第23规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取 得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记 载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法 院应予支持。”

《公司法司法解释三》第27第1款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”

2实际出资人请求变更登记

实际出资人请求公司将其变更登记为股东的前提是经公司其他股东半数以上同意。

3冒名股东变更登记

冒用他人名义出资并将他人登记为股东的，被冒名人不承担补足出资责任或者 对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。

（三）关于变更公司登记程序的规定

我国法律就公司应登记事项、申请变更登记应提交的材料以及申请变更登记的程序作出了规定。

（四）关于请求变更公司登记诉讼管辖的规定

根据法律规定，请求公司变更登记诉讼由公司住所地法院管辖。

（五）关于股权变更登记的效力规定

根据该规定，股权变更登记对外产生效力，未办理变更登记不影响股权转让协议的效力。

二、请求变更公司登记诉设的相关案例

（一）需办理变更登记的情形

1公司法定代表人变更应办理变更登记

2公司董监高变更应办理变更登记

3股东持股情况发生变更后应办理变更登记

4其他需办理变更登记的情形

(1)公司登记事项变更应办理变更登记

(2)公司章程修改后应办理变更登记

（二）请求变更登记的原告

1.公司股东有权请求公司办理变更登记

受让股东可根据生效的股权转让协议请求公司变更登记。

受让股东在股权转让协议被撤销或解除后无权请求变更公司登记。

未就股权转让达成合意的，无权请求公司办理股权变更登记。

无证据证明委托他人收购公司股权的，无权请求公司变更登记。

第三人善意取得股权的，股权受让人无权请求回转登记。

善意第三人有权请求转让股东协助办理股权变更登记。

股东有权根据股东会决议请求公司办理法定代表人变更登记。

股东有权请求原法定代表人配合办理变更登记。

2.实际出资人有权请求办理股权变更登记

实际出资人在代持股协议解除后有权请求公司办理变更登记。

实际出资人有权请求名义股东协助办理股权变更登记。

3.有权请求变更登记的其他主体

（1）被冒名人无权请求公司将其登记为股东

（2）被代表股东有权请求公司进行工商登记

（3）新任法定代表人有权请求公司办理法定代表人变更登记

（三）请求请更登记的被告

1.公司是承担公司变更登记的义务主体

公司应在股东去世后为其法定继承人办理股权变更登记。

股东不是申请变更登记的义务主体。

2.转让股东有义务协助办理股东变更登记

受让股东履行完付款义务后，转让股东应履行协助变更登记义务。

通过履行其他股东的出资义务获得股权的，其他股东应配合办理变更登记手续。

转让股东的法定继承人有义务协助办理股权变更登记。

3.原法定代表人有义务协助办理变更登记

4.其他负有协助办理变更登记义务的主体

(1) 被冒名股东有义务协助办理股东变更登记

(2) 退股股东有义务协助公司办理股权变更登记

(3) 股东的法定继承人有义务协助公司办理股权变更登记

（四）请求变更登记的前提

1. 具备公司股东身份是请求股权变更登记的前提

丧失股东身份后无权请求变更公司登记。

2. 股权处于可变更状态是请求股权变更登记的前提

3. 经半数以上股东同意是实际出资人变更登记为显名股东的前提

实际出资人非股东名册记载的股东，不享有表决权。

(五) 请求变更公司登记的管辖问题

因请求变更公司登记纠纷而提起的诉讼应以公司所在地法院为管辖法院。

（六）关于变更登记的其他问题

1. 不得以未支付股款为由拒绝办理股权变更登记

2. 公司决议无效或被撤销后应申请撤销变更登记

3. 请求公司变更登记不适用有关诉讼时效的规定

三、请求变更公司登记诉讼的综述及建议

（一）请求变更公司登记诉讼综述

1. 法定代表人变更应办理变更登记

2. 股权变更应办理变更登记

3. 股东是请求公司变更登记的适格原告

股东对公司享有利益，无论是公司股东还是法定代表人的变更，股东都有权请求公司办理变更登记。

4. 公司而非股东是承担变更登记的义务主体

实践中，在完成股权转让协议后，公司未向工商登记机关申请股权变更登记,此时，受让股东以转让股为被告提起诉讼，请求其履行工商变更登记义务。法院在裁判时，认为变更公司登记事项的主体应当是公司而非转让股东，故被告主体错误，应驳回起诉。

值得注意的是，转让股东虽不是办理变更登记事项的义务主体，但有协助办理 变更登记的义务。对于转让股东拒不协助办理变更登记导致变更登记无法完成的， 受让股东可以其为被告提起诉讼。

同理，在法定代表人变更登记过程中，原法定代表人亦有协助办理变更登记的 义务。

（二）关于公司股权变更登记的建议

1. 正确认识股权变更工商登记的效力

2. 及时办理股权变更手续以避免对企业高管产生风险